従業員の退職給付
規程があるのに引当がないケース
退職金規程を定めている以上、支払い義務があります。それが決算書に計上されていなければ、簿外の負債です。
買い手は、全従業員が現時点で退職した場合の要支給額を見積もり、その分を価格から差し引きます。勤続年数の長いドライバーが多い会社ほど、金額は大きくなります。
積立の有無で扱いが変わる
| 状態 | 買い手から見た扱い |
|---|---|
| 中退共などで積立済み | 資産と負債が対応。差額のみ調整 |
| 保険で積立（解約返戻金あり） | 返戻金を資産計上し、差額を調整 |
| 引当も積立もなし | 要支給額の全額が負債として扱われる |
| 規程そのものがない | 慣行として支給していないか要確認 |
注意すべきは最後の行です。規程がなくても、過去に支給した実績があれば、慣行として支払い義務が生じている可能性があります。過去の支給実績は必ず整理しておいてください。
把握しておくべきこと
- 退職金規程の有無と、その内容（計算式・支給要件）
- 全従業員が現時点で退職した場合の要支給額
- 中退共・特定退職金共済への加入状況と積立額
- 保険での積立と解約返戻金の額
- 過去5年程度の実際の支給実績
この一覧を自分から出せると、交渉が速く進みます。財務デューデリジェンスで指摘されやすい点もご覧ください。
役員退職金は別の話
従業員の退職給付が「差し引かれるもの」であるのに対し、役員退職金は売り手が受け取る形の一つです。ここは性質がまったく違います。
譲渡代金との配分
社長が会社から受け取る総額を、次の二つに配分することになります。
- 株式譲渡代金：株主である社長個人が受け取る
- 役員退職金：会社から社長に支給する
どちらで受け取るかによって、税負担が変わります。また、退職金は会社の損金になるため、会社側の税負担にも影響します。買い手にとっても関心のある論点です。
配分の設計は税務の専門領域です。必ず顧問税理士に試算してもらってください。額面の譲渡価格ではなく、手取りベースで条件を決めることが重要です。
※ 本記事は一般的な考え方を整理したものです。税務の取扱いは、法令の改正や個別の事情によって異なります。実際の判断にあたっては、必ず税理士等の専門家にご確認ください。
不相当に高額とされないように
役員退職金には、金額が過大と判断されると損金にできないという論点があります。在任年数や最終報酬額との関係で判断されるため、根拠を説明できる水準にしておく必要があります。ここも税理士との相談事項です。
支給のタイミング
クロージング前に支給するか、後にするか。株主総会の決議が必要であり、会社の資金繰りにも影響します。最終契約の段階で明確に決めておくべき項目です。
価格調整の実務
実際の交渉では、次のように整理されます。
- 従業員の退職給付の要支給額を確定する
- 積立資産（中退共・保険）を差し引き、純額を出す
- その純額を、株式価格から控除する
- 役員退職金は、譲渡代金との配分として別途設計する
売却前に手を打てること
- 要支給額を毎年把握する：規程に基づく試算を年1回作る
- 積立を始める：中退共などで計画的に積む。無くすことはできませんが、対応関係が明確になります
- 規程を整理する：曖昧な規程は、解釈次第で金額が膨らみます
- 過去の支給実績を記録する：慣行の有無をはっきりさせる
金額そのものを減らすことは基本的にできません。しかし、把握できていること自体が買い手の安心につながり、保守的な見積りによる過大な減額を防ぎます。
まとめ
従業員の退職給付は、引当がなくても実質的な負債として価格から差し引かれます。積立との対応関係を明確にし、要支給額を把握しておくことが防御になります。役員退職金は性質が異なり、譲渡代金との配分設計が手取り額を左右します。税理士との事前相談が不可欠です。