交渉の対象になるもの
M&Aで話し合われるのは価格だけではありません。
- 譲渡価格と支払方法（一括か分割か、後払い部分があるか）
- 従業員の雇用継続と労働条件
- 役員退職金の額と支給時期
- 個人保証の解除時期
- 前経営者の引き継ぎ期間・立場・報酬
- 社名・屋号の扱い
- 社長個人所有の不動産をどうするか
- 表明保証の範囲・上限・期間
- 競業避止の期間と範囲
- 公表のタイミング
これだけの項目があるため、価格だけ見て良し悪しを判断するのは危険です。
優先順位の決め方
交渉に入る前に、すべての項目を三つに分けてください。
A：絶対に譲れない（これが崩れるなら成立させない）
典型的には次のようなものです。
- 従業員の雇用継続（人数・拠点）
- 個人保証を確実に外すこと
- 最低限必要な手取り額
3つ以内に絞るのがコツです。多すぎると、実質的に「全部譲れない」と同じになり、交渉が成り立ちません。
B：できれば通したい（交換材料になる）
- 社名の維持
- 引き継ぎ期間の長さ
- 特定の幹部の処遇
- 支払いの一括・分割
C：相手に譲ってよい
- 公表のタイミング
- 細かい手続きの進め方
- 価格の端数
Cを気前よく譲ることで、Aを通しやすくなります。すべてに抵抗する交渉は、結局すべてで妥協することになりがちです。
売り手が特に守るべき三つ
1. 個人保証の解除
これは金額の問題ではなく、引退後の生活の安全に直結します。会社を手放したのに保証だけ残る、という状態は絶対に避けてください。
「クロージング後◯か月以内に買い手が金融機関と協議し解除に努める」という条項では、努力義務にとどまる可能性があります。いつまでに、外れなかったらどうするかまで詰めてください。経営者保証は外せるかで詳しく整理しています。
2. 従業員の雇用
「雇用を維持する」という約束は、期間と範囲を明確にしないと意味を持ちません。労働条件の水準、拠点の統廃合の有無まで含めて話してください。従業員の雇用と処遇はどうなるかもご覧ください。
3. 手取りベースでの金額
譲渡価格の額面ではなく、税引後にいくら残るかで考えてください。株式譲渡代金と役員退職金の配分によって、手取りは変わります。税理士に試算してもらったうえで、必要額を決めてください。
※ 本記事は一般的な考え方を整理したものです。税務の取扱いは、法令の改正や個別の事情によって異なります。実際の判断にあたっては、必ず税理士等の専門家にご確認ください。
伝え方が結果を変える
悪い伝え方：「価格は下げられません」
良い伝え方：「従業員の退職金と、私の引退後の生活を考えると、手取りで◯◯は必要です。そのためには価格が◯◯以上になります」
理由を添えると、相手は代替案を出せます。「価格は据え置いて、支払い方法を変える」「退職金の配分を変える」といった着地が生まれます。結論だけ突きつける交渉は、行き止まりになりやすいのです。
相手にも譲れない点がある
買い手側にも、次のような線があります。
- 投資回収の見込みが立つ価格の上限
- 簿外債務のリスクを負わないこと（表明保証）
- キーパーソンが一定期間残ること
- 主要荷主との関係が続くこと
相手の線を理解すると、どこなら動かせるかが見えてきます。仲介・アドバイザーに、買い手が何を最も気にしているかを確認してください。
折り合わないときの判断
Aの項目が通らないなら、その相手とは成立させない。これが原則です。無理に成立させても、後で問題が起きます。
ただし、Aの設定が現実的だったかは振り返る価値があります。市場の相場から大きく外れた価格を「絶対に譲れない」に置いていれば、どの相手とも成立しません。相場はいくらかで水準感を確認してください。
交渉を止めないために
- 回答を保留しすぎない（1週間以上放置すると相手の熱が冷めます）
- 後から条件を追加しない（信頼を大きく損ないます）
- 感情的な論点（社名、創業の思い）は早い段階で伝える
M&Aが途中で止まる理由で挙げた典型例の多くは、交渉の進め方に起因します。
まとめ
譲れない点は3つ以内に絞り、それ以外は交換材料にする。特に個人保証・雇用・手取り額は先に決めておく。理由を添えて伝えれば、相手は代替案を出せます。準備した交渉と、その場で考える交渉では、結果がはっきり変わります。