在庫まわりの用語

  • 在庫日齢：入荷日からの経過日数。リユース業で在庫の質を測る最も基本的な指標
  • 回転日数：仕入れてから売れるまでの平均日数。短いほど資金効率がよい
  • 個品管理：1点ごとに入荷日・原価・状態を管理すること。型番単位の管理と対比される
  • 買取原価率：想定売価に対して、いくらまで買ってよいかの比率
  • 滞留在庫：一定期間売れずに残っている在庫
  • 簿外在庫：帳簿に載っていない在庫。買収監査で発覚すると価格に響く
  • 棚卸差異：帳簿の在庫と現物の数が合わないこと
  • 評価減：在庫の帳簿価額を実態に合わせて引き下げること

古物営業まわりの用語

  • 古物商：古物の売買や交換を業として行う者。許可が必要
  • 古物市場主：古物商間の売買のための市場を経営する者。別の許可が必要
  • 管理者：営業所ごとに選任する、業務を管理・監督する責任者
  • 行商：営業所以外の場所で古物の取引を行うこと。出張買取など
  • 古物台帳：取引の記録。記載事項と保存期間が定められている
  • 品触れ：盗品などの発見のため、警察から通知される情報。確認と保存が求められる
  • 競り売り：買い手に価格を競わせて売る形式。事前の届出が必要
  • 業者間市場（古物市場）：事業者同士が売買する市場

企業価値・売却まわりの用語

  • 時価純資産：資産を実勢価格に置き換え、負債を引いた額。リユース業では在庫の評価替えが中心
  • 営業権（のれん）：純資産に上乗せされる、事業の収益力に対する評価
  • 年買法：時価純資産に、利益の数年分を上乗せする価格算定の考え方
  • EBITDA：償却前の営業利益。本業で生み出す現金の目安
  • 正常化：役員報酬や個人経費を調整し、実質的な収益力を算出すること
  • 手取り：譲渡価格から手数料と税を引いた、実際に受け取る額

M&Aの手続きまわりの用語

  • ノンネームシート：会社名を伏せた概要資料。候補先への初期の打診に使う
  • 秘密保持契約（NDA）：情報を外部に漏らさない旨の取り決め
  • トップ面談：経営者同士の顔合わせ
  • 基本合意：価格と条件の大枠について、最終契約の前に交わす合意
  • 買収監査（デューデリジェンス）：買い手が実態を確認する調査。リユース業では在庫の実地確認が入る
  • 表明保証：契約時点の事実について、売主が真実であると表明し保証すること
  • クロージング：株式や事業の引き渡しと、代金の決済を行う手続き
  • 競業避止義務：譲渡後、一定期間・一定範囲で同種の事業を行わない義務

承継・相続まわりの用語

  • 自社株評価：非上場株式の価額を、定められた方法で算定すること
  • 純資産価額方式：会社の資産を相続税評価額に置き換えて算定する方法。在庫の多い会社は評価が上がりやすい
  • 類似業種比準方式：同業種の上場会社の数値と比較して算定する方法
  • MBO：経営陣や従業員が株式を取得して経営を引き継ぐこと
  • 個人保証：会社の借入に対して、経営者個人が負う保証
  • 遺留分：一定の相続人に保障される、最低限の取り分

交渉の場で出てくる言葉

相手探しから契約までの過程で使われる言葉です。意味が分からないまま進めないでください。

  • ノンネームシート：会社名を伏せ、業種・地域・規模だけを記した資料。打診の最初に使います
  • 秘密保持契約：詳細な情報を開示する前に交わす取り決め。これを結んでから決算書などを出します
  • 意向表明：買い手が関心とおおよその条件を示す書面
  • 基本合意：価格の目線と主要な条件について大枠を合意する段階。ここから買収監査に入ります
  • デューデリジェンス：買収監査。財務・法務・労務、そして在庫の実態を確認する作業です
  • 最終契約：価格と条件を確定させる契約
  • 表明保証：売り手が「こうである」と保証する事項。違っていれば責任を負います。リユース業では在庫と真贋の範囲が論点になります

とくに最後の表明保証は手取りに影響します。範囲が広すぎると成約後もリスクを抱え続けることになります。

数字の話で出てくる言葉

価格の算定や財務の説明で使われる言葉です。意味を押さえておくと提示された金額の内訳を確認できます。

  • 時価純資産：資産を実勢価格に置き換え、負債を引いた金額。リユース業では在庫の評価替えが中心作業になります
  • 営業権（のれん）：純資産を超えて支払われる部分。将来の収益力に対する評価です
  • 年買法：時価純資産に利益の数年分を上乗せする考え方。中小企業のM&Aで広く使われます
  • EBITDA：営業利益に減価償却費を足した数字。本業で生み出している現金の量を表します
  • 正常収益力：社長の個人経費や一時的な損益を調整した後の利益。評価の基礎になります
  • 運転資金：事業を回すために必要な資金。在庫が多いほど大きくなります
  • 棚卸資産回転日数：仕入れた在庫が売れて現金に戻るまでの日数

提示された金額については、どの方法で計算したのかを必ず聞いてください。方法が分かればどこを直せば上がるかも見えてきます。

分からない言葉が出たら

交渉の場で意味の分からない語が出たときは、その場で聞いてください。「専門用語を使う側が説明すべき」というのが本来の姿です。

分からないまま合意すると、後で「そんなつもりではなかった」ということになります。とくに表明保証と競業避止義務は、意味を正確に理解してから合意してください。