なぜ組み合わせるのか
株式譲渡の対価と、役員退職金では、課税の仕組みが異なります。
そのため、総額が同じでも配分によって手取りが変わります。この差を利用するのが、組み合わせの考え方です。
それぞれの性質
| 株式譲渡の対価 | 役員退職金 | |
|---|---|---|
| 受け取る人 | 株主（経営者個人） | 役員（経営者個人） |
| 払う主体 | 買い手 | 会社 |
| 課税 | 譲渡所得として | 退職所得として |
| 会社側の扱い | — | 要件を満たせば損金 |
会社が退職金を払うと、会社の純資産が減ります。その分、株式の対価は下がります。総額の中での配分ということです。
買い手にとっての意味
買い手にとっても、退職金として支払われる部分は、会社の損金となり得るという利点があります。
つまり、双方にとって検討の余地がある設計です。ただし要件を満たす必要があります。
注意点
- 不相当に高額な部分は損金にならない可能性：勤続年数、職務内容、同規模企業の水準などから判断されます
- 実際に退任する必要がある：形式的な退任では認められないことがあります
- 会社に支払う資金が必要：現金がなければ払えません
- 手続きが必要：株主総会の決議など
引き継ぎで関与を続ける場合
退職金を受け取りながら、引き継ぎのために関与を続けることがあります。この場合、次に注意してください。
- 役員としてではなく、顧問や従業員としての関与にする
- 実質的に経営に関与していると見られないようにする
- 報酬の水準を、退職前より大幅に下げる
この点は税務上の判断が分かれる領域です。必ず税理士に確認してください。
進め方
- 総額の目安が固まったら、税理士に配分の試算を依頼する
- 複数の配分パターンで、手取りを比較する
- 買い手と、配分について協議する
- 会社の資金繰りを確認する（退職金の支払原資）
- 必要な手続き（株主総会決議など）を確認する
- 契約書に配分を明記する
検討の前提として確認すること
組み合わせを検討する前に、前提の確認が必要です。
- 譲渡の方式 — 株式譲渡か事業譲渡かで、扱いがまったく異なります
- 会社の資金余力 — 退職金の支払原資が会社にあるかどうかです
- 役員退職金規程の有無 — 規程がない場合、手続きから必要になります
- 株主総会の決議 — 支給には所定の手続きが要ります
- 買い手の意向 — 会社の資金が減ることへの理解が必要です
- 金額の妥当性 — 過大とされると、税務上の取り扱いが変わる可能性があります
6番目が最大の論点です。必ず税理士にご確認ください。役員退職金の適正額の判断は、勤続年数、最終報酬、功績など複数の要素で行われます。自己判断で金額を決めると、後から問題になる可能性があります。
買い手との調整
この組み合わせは、買い手にとっても影響があります。事前の合意が要ります。
- 会社から現金が流出する — 譲渡実行時の会社の財産が減ります
- 価格の調整が必要になる — 退職金を支払う分、株式の対価は下がるのが通例です
- 支払いの時期を決める — 実行の前か後かで、扱いが変わります
- 資金の手当てを確認する — 会社に資金がなければ、実現できません
- 合意内容を契約書に明記する
2番目を理解しておいてください。「対価に加えて退職金も受け取る」形ではなく、総額の内訳をどう配分するかという議論です。総額が変わらなければ、買い手が損をするわけではありません。この点を共有したうえで交渉すると、話が進みやすくなります。
譲渡後も関与する場合の扱い
引き継ぎのため役員として残る場合、退職金の扱いに注意が必要です。
- 退職の事実があるかどうかが問われる — 実質的に地位が継続していると見られる場合があります
- 役職と職務内容の変化を明確にする
- 報酬の水準も判断材料になる
- 支給の時期と、関与の開始時期の関係を整理する
- 顧問契約など、別の形での関与も検討する
この論点は税務上の判断を伴います。実行前に必ず税理士にご相談ください。退職の事実が認められないと判断された場合、税務上の取り扱いが想定と大きく異なる可能性があります。引き継ぎ期間の関与を予定しているなら、その形を決める前に相談してください。
まとめ
譲渡対価と退職金の配分で、手取りが変わります。総額が決まったら、必ず配分を検討してください。
ただし要件と手続きがあります。税理士に試算してもらってから、買い手と協議しましょう。
※ 本記事は一般的な考え方を整理したものです。税務上の取扱いや補助金の対象・要件は、制度の改正や個別の事情によって異なります。実際の判断にあたっては、税理士等の専門家および管轄窓口にご確認ください。