基本合意書の位置づけ
最終契約の前に、おおよその条件を確認するための書面です。この時点では、まだデューデリジェンスが行われていないため、価格も「現時点の想定」にとどまります。
法的拘束力は、条項ごとに設定されるのが一般的です。秘密保持や独占交渉には拘束力を持たせ、価格や条件には持たせない、という構成がよく使われます。
記載される主な項目
- 当事者：譲渡側・譲受側
- 対象：株式か事業か、その範囲
- スキーム：株式譲渡、事業譲渡、会社分割など
- 想定価格：金額または算定の考え方
- スケジュール：デューデリジェンス、最終契約、クロージングの目標時期
- 独占交渉期間：他の候補と交渉しない期間
- デューデリジェンスへの協力
- 秘密保持
- 費用負担
- 法的拘束力の範囲
売り手が確認すべき点
独占交渉期間の長さ
この期間中は他の候補と交渉できません。長すぎると、破談になったときに時間だけを失います。一般的な期間より大幅に長い設定を求められた場合は、理由を確認してください。
価格の調整条項
「デューデリジェンスの結果により価格を見直すことがある」という条項が入るのが通例です。どの範囲で見直されるのか、考え方だけでも確認しておきます。
雇用と屋号の扱い
法的拘束力がなくても、この段階で書面に残しておくことに意味があります。最終契約で条項化する際の前提になります。
破談時の扱い
違約金の定めがあるか、費用は誰が負担するかを確認します。
運送業特有の確認事項
- 許可の扱い：スキームによって認可の要否が変わるため、スケジュールに織り込まれているか
- 車両とリース：リース契約の承継について、貸主の承諾が必要かどうか
- 荷主契約：支配権変更時の条項があるか、事前説明の要否
- 労務の是正：進行中の場合、その扱いをどう位置づけるか
特に許可の認可手続きは審査期間が読みにくいため、スケジュールに余裕を持たせることを提案しておくと安全です。
書かないほうがよいこと
実現できるか分からない約束を書き込むと、後で自分を縛ります。「◯年間は現体制を維持する」といった条項は、買い手の経営判断に関わるため、実効性を含めて慎重に検討してください。
締結前にやること
- 手取りベースの試算（税務の確認）
- 譲れない条件の最終確認
- 他の候補との比較（独占交渉に入ると戻れない）
- 専門家によるリーガルチェック
まとめ
基本合意書は「仮の約束」ですが、独占交渉期間という実質的な拘束が生まれます。締結の前に、条件と相手を十分に比較してください。
条項の見方や交渉のポイントについて、ご相談を承っています。