借金があると売れない、という誤解
多くの経営者が、借入があると会社は売れないと思い込んでいます。しかし実際には、負債を抱えた中小企業がM&Aで引き継がれる例は珍しくありません。買い手は、負債も含めた事業全体を見て判断するからです。
重要なのは、事業が持つ価値と負債のバランスです。事業に十分な価値があれば、負債があっても取引は成立し得ます。
まずは「借金＝売れない」という思い込みを外すことが、前に進む第一歩です。負債の状況を正確に把握し、事業の価値と照らし合わせて考えることから始めましょう。
負債はどう扱われるのか
M&Aにおける負債の扱いは、売却の形態によって変わります。大きく分けて、負債が事業とともに引き継がれる場合と、譲渡代金で整理する場合があります。
株式を譲渡する場合
会社そのものを譲渡する形では、会社が抱える負債も原則として買い手に引き継がれます。買い手は負債を織り込んだうえで価格を検討します。
事業を譲渡する場合
事業の一部や資産だけを譲る形では、負債の扱いを個別に取り決めることになります。どの形が適しているかは、負債の内容や事業の状況によって変わるため、専門家と相談しながら判断することが大切です。
譲渡代金と負債の関係
負債がある会社を売る際、譲渡で得た代金を借入の返済に充てるという整理の仕方があります。事業に価値があり、それが負債を上回るなら、返済後に手元に資金を残せる可能性もあります。
一方、負債が事業価値を上回るような場合は、扱いがより慎重になります。こうしたケースでは、金融機関との調整も含めた専門的な検討が必要です。
個々の状況によって取り得る選択肢が異なるため、早めに専門家へ相談することをおすすめします。状況が深刻になる前に動くほど、選べる道は多く残されています。
個人保証の扱いという重要論点
中小企業の経営者にとって、借入以上に気がかりなのが個人保証です。会社の借入に経営者個人が保証を付けているケースは多く、売却後にこの保証がどうなるかは切実な問題です。
M&Aの際には、この個人保証を解除できるよう金融機関と交渉するのが一般的な進め方です。買い手や金融機関との調整が必要になるため、保証の扱いは早い段階で論点として押さえておくことが重要です。
保証解除の可否や条件は個別事情によって変わるため、専門家の助言を受けながら進めましょう。ここを曖昧にしたまま進めると、後々の負担が残る恐れがあります。
買い手が見るポイント
負債がある会社を検討する買い手は、負債の中身と事業の価値を照らし合わせて判断します。特に次のような点が見られます。
- 負債の総額と返済の状況
- 事業が生み出す利益の水準
- 整備士や顧客、許認可などの資産価値
- 負債が生じた原因と改善の余地
負債があっても、事業に確かな価値があり、負債の背景が説明できれば、買い手は前向きに検討できます。
負債を隠すのではなく、正直に開示して事業の価値とともに示すことが、信頼につながります。隠していた負債が後で発覚すると、取引そのものが破談になりかねません。
売却を進める前の準備
負債がある会社の売却をスムーズに進めるには、状況を正確に把握し整理しておくことが欠かせません。次の準備が役立ちます。
- 負債の総額・内訳・返済状況を整理する
- 個人保証の有無と内容を確認する
- 事業の価値（人材・顧客・許認可）を見える化する
- 負債が生じた原因を説明できるようにする
これらを整理しておくことで、買い手にも金融機関にも状況を明確に伝えられ、交渉が進めやすくなります。あいまいなまま進めると、後々の調整が難航しかねません。
準備が整っているほど、相手はこちらを信頼しやすくなり、前向きな検討につながります。
早めの相談がなぜ大切か
負債がある状態を放置すると、返済で資金が目減りし、事業の価値も下がっていくことがあります。時間が経つほど選択肢は狭まるため、早めの行動が重要です。
「借金があるのに相談してよいのか」とためらう必要はありません。むしろ、負債があるからこそ、専門家とともに整理し、取り得る選択肢を早く把握することに意味があります。状況が深刻になる前に相談することが、道を開きます。
専門家に相談する意義
負債や個人保証が絡む売却は、金融機関との調整や法務・税務の論点が複雑に絡み合います。自社だけで進めるのは難しく、判断を誤ると不利な結果を招きかねません。
M&Aと自動車アフター業界の双方に精通した専門家であれば、負債の扱いや保証の解除も含めて、現実的な進め方を示せます。事実関係が曖昧な点は断定せず、専門家に相談しながら慎重に進めることをおすすめします。
負債がある会社の売却でよくある質問
負債がある会社の売却を考える経営者から、よく寄せられる質問を取り上げます。早めに疑問を解消しておくことが大切です。
「個人保証は必ず外せるのか」という質問があります。解除は金融機関との交渉次第であり、必ず外れると保証はできませんが、M&Aの際に解除を目指して調整するのが一般的な進め方です。早めに論点として押さえておきましょう。
「債務超過でも売れるのか」という声もあります。負債が事業価値を上回る場合は慎重な検討が必要ですが、道が閉ざされるとは限りません。金融機関を含めた調整で選択肢が見えることもあります。
相談にあたっては、次のような点を整理しておくと役立ちます。
- 負債の総額・内訳・返済状況
- 個人保証の有無と内容
- 事業が生み出す利益の水準
- 人材・顧客・許認可などの資産価値
- 負債が生じた原因
負債や保証の扱いは複雑なため、状況が深刻になる前に、専門家へ早めに相談することをおすすめします。
まとめ
借金がある会社でも、事業に価値があればM&Aで売却できる可能性があります。負債は売却の形態によって引き継ぎや整理の仕方が変わり、個人保証の解除も交渉の対象になります。負債の状況と事業の価値を整理し、正直に開示することが、成約への鍵です。
負債や保証が絡む売却は専門的な検討が欠かせません。株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、自動車アフター業界に特化し、相談無料・秘密厳守で、借入がある会社の売却もご支援します。まずは現状をお聞かせください。