借金があると売れない、という誤解
多くの経営者が、借入があると会社は売れないと思い込んでいます。しかし実際には、負債を抱えた中小企業がM&Aで引き継がれる例は珍しくありません。買い手は、負債も含めた事業全体を見て判断するからです。
そもそも、設備投資が欠かせない整備業や鈑金塗装業では、借入があること自体はごく普通の状態です。重要なのは、事業が持つ価値と負債とのバランス、そして返済の原資を事業が生み出せているかどうかです。事業に十分な価値があれば、負債があっても取引は成立し得ます。
まずは「借金＝売れない」という思い込みを外すことが、前に進む第一歩です。負債の状況を正確に把握し、事業の価値と照らし合わせて考えることから始めましょう。
負債はどう扱われるのか
M&Aにおける負債の扱いは、売却の形態によって変わります。大きく分けて、負債が事業とともに引き継がれる場合と、譲渡代金で整理する場合があります。
株式を譲渡する場合
会社そのものを譲渡する形では、会社が抱える負債も原則として買い手のもとに残ります。買い手は負債を織り込んだうえで価格を検討するため、負債が多いほど株式の価格は抑えられる方向に働きます。手続きが比較的簡便で、許認可や契約も会社に紐づいたまま維持されるのが利点です。
事業を譲渡する場合
事業の一部や資産だけを譲る形では、どの負債を移し、どれを売り手側に残すかを個別に取り決めることになります。売り手には代金が入り、それを返済に充てる整理の仕方が可能です。ただし契約や許認可を個別に引き継ぐ手間が生じます。どの形が適しているかは、負債の内容や事業の状況によって変わるため、専門家と相談しながら判断することが大切です。
負債の「質」を見分ける
同じ「借金」でも、その中身によって買い手の受け止め方はまったく違います。まずは自社の負債を種類ごとに分けて把握してください。
- 設備投資のための借入：返済原資を事業が生み出せているかが焦点
- 運転資金の借入：入金と支払のずれを埋めるもので、事業規模に見合っているか
- 赤字を補うための借入：構造的な問題の表れとして慎重に見られる
- 役員借入金：経営者個人からの貸付で、実質的に資本に近いものとして扱われることがある
- リース債務や割賦の残債：貸借対照表に表れにくく、見落とされやすい
- 買掛金や未払金の滞留：支払が遅れている状態は資金繰りの逼迫を示す
- 税金や社会保険料の滞納：額の多寡にかかわらず、きわめて慎重に見られる
とくに最後の滞納は、放置すると差押えなどの手続きに進むおそれがあり、買い手にとって大きな懸念材料になります。心当たりがある場合は、隠さず早い段階で支援者に伝えてください。対応の順序を組み立てられるかどうかで結果が変わります。
譲渡代金と負債の関係
負債がある会社を売る際、譲渡で得た代金を借入の返済に充てるという整理の仕方があります。事業に価値があり、それが負債を上回るなら、返済後に手元へ資金を残せる可能性もあります。
一方、負債が事業価値を上回るような場合は、扱いがより慎重になります。こうしたケースでは、金融機関との調整も含めた専門的な検討が必要になり、返済の条件をどう組み替えるかといった話も絡んできます。
個々の状況によって取り得る選択肢が異なるため、早めに専門家へ相談することをおすすめします。状況が深刻になる前に動くほど、選べる道は多く残されています。
債務超過かどうかの見方
「うちは債務超過だから無理だ」という声をよく聞きます。しかし帳簿上の数字と実態は、しばしば食い違います。次の観点で資産を洗い直してみてください。
- 土地・建物・機械・在庫を、帳簿価額ではなく時価で見直す
- 回収の見込みがない売掛金や、値の付かない在庫を落とす
- 帳簿に載っていない退職金の負担や、保証債務を拾い出す
- 保険の解約返戻金など、簿価より価値のある資産を拾い上げる
古くから所有している土地は、帳簿上は取得時の価額のままであることが多く、時価に引き直すと資産が大きく増える会社があります。逆に、帳簿上は資産超過でも、実態を見ると足りないこともあります。なお非上場の中小企業の株式価値は、時価純資産＋営業利益の2〜3年分（時価純資産法）が目安とされますが、実際の価格は交渉で決まります。
個人保証の扱いという重要論点
中小企業の経営者にとって、借入以上に気がかりなのが個人保証です。会社の借入に経営者個人が保証を付けているケースは多く、売却後にこの保証がどうなるかは切実な問題です。会社を手放したのに保証だけが残る、という事態は避けなければなりません。
M&Aの際には、この個人保証を解除できるよう金融機関と交渉するのが一般的な進め方です。買い手が新たに保証人となる、買い手の信用力をもとに保証そのものを不要とする、代金で借入を完済するなど、状況に応じた形が取られます。
保証解除の可否や条件は個別事情によって変わるため、専門家の助言を受けながら進めましょう。ここを曖昧にしたまま契約すると、後々の負担が残るおそれがあります。
個人保証の解除に向けた進め方
保証の扱いは、思いついたときに交渉するのではなく、売却の検討と並行して段取りを組みます。おおまかな順序は次のとおりです。
- 保証している借入の一覧と保証の範囲を、金融機関ごとに正確に確認する
- M&Aを検討する段階で、保証の扱いを重要な論点として支援者に共有する
- 買い手が債務を引き受ける形か、代金で返済する形かの方針を決める
- 金融機関に事前相談し、解除または保証人の切り替えの見通しを確認する
- 最終契約に保証の取り扱いを明記し、実行後に解除されたことを書面で確認する
経営者保証のあり方については、公的な指針が示されています。ただし解除の可否は個別事情によって変わり、必ず外れると保証はできません。最後の書面での確認は必ず行ってください。口頭のやり取りだけで済ませると、後で認識の食い違いが生じます。
業態別に見た負債の質の違い
自動車アフター業界では、業態によって借入の性質が異なります。買い手も、その業態にとって自然な借入かどうかという目で見ています。
- 整備工場：リフトやテスターなど検査機器への投資が中心。指定工場の要件維持に伴う更新投資も見込まれる
- 鈑金塗装：塗装ブースやフレーム修正機など高額設備の残債が大きくなりやすい
- 中古車販売：在庫車両の仕入資金と自社ローン債権が絡み、資金の出入りが読みにくい
- 車検専門店：出店時の内外装への投資が中心で、立地の良否が返済力を左右する
- ガソリンスタンド：地下タンクの更新や改修の負担が重く、土壌に関する将来の責任も論点になる
- 部品商：在庫と売掛金の資金化までの期間が長く、運転資金の借入が膨らみやすい
- 輸入車：専用機器やショールームへの投資が大きく、契約が終了した場合の残債の扱いが論点
- 二輪：規模が小さく借入額も限られる一方、個人と会社の資金が混ざりやすい
最後の点は小規模な会社に共通する課題です。会社と個人の資金が混ざっていると、買い手の調査で必ず指摘されます。売却を考え始めたら、まず両者を分けて整理することをおすすめします。
買い手が見るポイント
負債がある会社を検討する買い手は、負債の中身と事業の価値を照らし合わせて判断します。とくに次のような点が見られます。
- 負債の総額と返済の状況、返済が滞っていないか
- 事業が生み出す利益の水準と、返済に回せる余力
- 整備士や顧客、許認可などの資産価値
- 負債が生じた原因と、改善の余地
- 担保に入っている資産の範囲
- 簿外の債務や、保証している他社の借入がないか
負債があっても、事業に確かな価値があり、負債の背景を説明できれば、買い手は前向きに検討できます。逆に説明できない負債は、それだけで不信の材料になります。
負債を隠すのではなく、正直に開示して事業の価値とともに示すことが、信頼につながります。隠していた負債が後で発覚すると、取引そのものが破談になりかねません。
金融機関との向き合い方
負債がある会社の売却では、金融機関の理解が欠かせません。担保や保証が絡む以上、その扱いについて金融機関の同意や協力が必要になる場面が出てくるためです。日ごろから決算の内容や事業の状況を伝えている会社ほど、相談を切り出しやすくなります。
ただし、伝える時期と内容は慎重に判断してください。方針が固まらないうちに漠然と相談すると、かえって不安を招くこともあります。誰に、いつ、何を伝えるかを支援者と一緒に組み立て、事業の見通しと売却の意図をセットで説明できる状態にしてから臨むのが実務的です。
売却を進める前の準備
負債がある会社の売却をスムーズに進めるには、状況を正確に把握し整理しておくことが欠かせません。次の準備が役立ちます。
- 負債の総額・内訳・返済状況を、金融機関ごとに整理する
- 個人保証の有無と、その範囲・対象となる借入を確認する
- 担保に入っている資産と、その評価をおおまかに把握する
- リース契約や割賦の残債を一覧にする
- 事業の価値（人材・顧客・許認可・立地）を見える化する
- 負債が生じた原因を、自分の言葉で説明できるようにする
これらを整理しておくことで、買い手にも金融機関にも状況を明確に伝えられ、交渉が進めやすくなります。準備が整っているほど、相手はこちらを信頼しやすくなり、前向きな検討につながります。
売却の進め方の順序
負債がある会社の売却は、通常の流れに加えて、負債と保証をめぐる段取りが並行して進みます。全体像は次のようになります。
- 負債と保証の状況を整理し、業界に明るい支援者に相談する
- 事業の価値を整理し、どの手法（株式譲渡か事業譲渡か）が適するかを検討する
- 社名を伏せた資料で買い手候補に打診し、関心のある相手を探す
- 経営者同士が会い、負債の扱いに関する考え方を早い段階で共有する
- 基本合意の段階で、負債の引き受けと個人保証の扱いを論点として明記する
- 買い手の調査を受け、金融機関との調整を並行して進める
- 最終契約を締結し、保証の解除や返済の実行を確認する
四番目と五番目が重要です。負債と保証の扱いを終盤まで先送りすると、条件がまとまりかけた段階で覆るおそれがあります。早い段階で論点として机の上に乗せておきましょう。
法務・許認可で確認しておくこと
負債が絡む売却では、法務や許認可の面でも確認すべき点が増えます。
- 担保に入っている資産（工場の土地建物、機械、売掛債権など）の範囲
- リース物件の所有権と、中途解約時の取り扱い
- 認証・指定などの許認可が、選ぶ手法によって引き継げるか
- 借地の場合、地主の承諾が必要かどうかと、その見込み
- 取引契約に、支配権の変更を理由とする解除条項がないか
- 滞納がある場合の、差押えに関するリスク
工場の土地建物が担保に入っている場合、その扱いは売却の設計に直結します。事業譲渡で建物を移すのか、賃貸借に切り替えるのかによって、金融機関との調整の中身も変わります。早めに登記事項を確認しておきましょう。
従業員・取引先への配慮
借入や資金繰りの厳しさは、従業員も肌で感じているものです。だからこそ、断片的な情報が伝わると不安が一気に広がります。伝える時期は支援者と相談して決め、最終契約が固まった段階で、雇用と処遇がどうなるのかをはっきり伝えるのが基本です。
仕入先や外注先にとっても、支払がどうなるかは重大な関心事です。取引条件の変更や支払サイトの調整をお願いしている先があるなら、売却後の体制を早めに説明できるよう、買い手と一緒に段取りを整えておきます。長年の取引関係は、それ自体が事業の価値でもあります。
よくある失敗と回避策
負債がある会社の売却でつまずきやすいのは、次のような場面です。
- 負債の一部を伝えず、調査で判明して信頼を失う → 最初に全体を開示する
- 個人保証の扱いを終盤まで議論せず、条件が覆る → 早い段階で論点にする
- リース残債や簿外の負担を数えておらず、後から発覚する → 契約書を一覧にして確認する
- 資金が尽きる直前に相談し、交渉の余地がない → 余力のあるうちに動く
- 金融機関に無断で話を進め、協力を得にくくなる → 伝える時期を支援者と設計する
- 税や社会保険料の滞納を放置する → 早期に相談し、対応の順序を組み立てる
早めの相談がなぜ大切か
負債がある状態を放置すると、返済で資金が目減りし、事業の価値も下がっていきます。時間が経つほど選択肢は狭まるため、早めの行動が重要です。とくに整備業では、設備の更新が遅れることが競争力の低下に直結し、価値の目減りが加速します。
「借金があるのに相談してよいのか」とためらう必要はありません。むしろ、負債があるからこそ、専門家とともに整理し、取り得る選択肢を早く把握することに意味があります。状況が深刻になる前に相談することが、道を開きます。
専門家に相談する意義
負債や個人保証が絡む売却は、金融機関との調整や法務・税務の論点が複雑に絡み合います。自社だけで進めるのは難しく、判断を誤ると不利な結果を招きかねません。
M&Aと自動車アフター業界の双方に精通した支援者であれば、負債の扱いや保証の解除も含めて、現実的な進め方を示せます。相談の際は、費用の考え方と支援の範囲を最初に確認しておくと安心です。事実関係が曖昧な点は断定せず、専門家に相談しながら慎重に進めることをおすすめします。
負債がある会社の売却でよくある質問
Q. 個人保証は必ず外せますか。 A. 解除は金融機関との交渉次第であり、必ず外れると保証はできません。ただし、M&Aの際に解除を目指して調整するのが一般的な進め方です。早めに論点として押さえておきましょう。
Q. 債務超過でも売れますか。 A. 負債が事業価値を上回る場合は慎重な検討が必要ですが、道が閉ざされるとは限りません。資産を時価で洗い直すと状況が変わることもあり、金融機関を含めた調整で選択肢が見えることもあります。
Q. 買い手が借入をそのまま引き継いでくれますか。 A. 株式を譲渡する形なら会社の借入は会社に残りますが、条件は交渉次第です。金融機関の同意が必要になる場合もあり、一概には言えません。
Q. 役員借入金（社長からの貸付）はどう扱われますか。 A. 実質的に資本に近いものとして扱われることがあり、放棄や資本への振り替えなど、複数の整理方法があります。課税関係が絡むため、税理士に確認してください。
Q. 税金や社会保険料を滞納していても相談できますか。 A. 相談してください。放置するほど選択肢は狭まります。対応の順序を早く組み立てることが重要です。相談にあたっては、次のような点を整理しておくと役立ちます。
- 負債の総額・内訳・返済状況
- 個人保証の有無と内容
- 担保に入っている資産
- 事業が生み出す利益の水準
- 人材・顧客・許認可などの資産価値
- 負債が生じた原因
まとめ
借金がある会社でも、事業に価値があればM&Aで売却できる可能性があります。負債は売却の形態によって引き継ぎや整理の仕方が変わり、個人保証の解除も交渉の対象になります。負債の状況と事業の価値を整理し、正直に開示することが、成約への鍵です。
まずは借入の一覧と保証の範囲を書き出し、資産を時価で見直すところから始めてください。負債や保証が絡む売却は専門的な検討が欠かせません。株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、自動車アフター業界に特化し、相談無料・秘密厳守で、借入がある会社の売却もご支援します。まずは現状をお聞かせください。