赤字＝売れない、ではない
決算が赤字だと、事業に価値がないと感じてしまいがちです。しかし、M&Aの世界では赤字の会社が売却される例は珍しくありません。買い手は目の前の利益だけでなく、その事業が持つ資産や、自分たちが引き継いだ後の姿を見ているからです。
むしろ、赤字の原因が一時的なものであったり、経営のやり方次第で改善できるものであったりする場合、買い手にとっては「相応の条件で引き受けて立て直せる好機」と映ることもあります。整備業では、同業の買い手が自社の運営方法を持ち込むことで、収益構造が変わることも起こり得ます。
まずは赤字＝売れない、という思い込みを外すことが大切です。自社にどんな価値が眠っているのかを、冷静に見つめ直すところから始めましょう。
買い手が赤字工場に価値を感じる理由
買い手が赤字の整備工場でも欲しいと考えるのは、数字に表れない資産があるからです。具体的には、次のような要素が価値になります。
- 経験ある整備士など、採用で確保するのが難しい人材
- 地域に根ざした顧客基盤や継続客
- 認証・指定などの許認可
- 好立地の事業用地や設備
- 商圏を補完できる立地やネットワーク
- 車検・整備の入庫台数という、安定した仕事の量
- 取引のあるディーラーや保険会社、リース会社との関係
とくに整備士の確保は業界全体の課題であり、技術者が在籍していること自体が大きな魅力になります。人材や顧客、許認可といった資産は、一から築くのに時間がかかるからこそ価値を持ちます。
買い手にとっては、これらの資産を手に入れることが目的であり、赤字はそのための調整材料に過ぎない場合もあります。自社を「赤字の会社」ではなく「整備士と顧客と許認可を持つ会社」と捉え直すことが出発点です。
赤字の「中身」が見られる
買い手は、赤字であることそのものより、なぜ赤字なのかを重視します。同じ赤字でも、その中身によって評価は大きく変わります。
改善余地のある赤字は前向きに見られる
たとえば、過大な役員報酬や一時的な投資、非効率な運営が原因なら、買い手の経営で改善できる余地があります。こうした赤字は、むしろ伸びしろとして前向きに評価されることがあります。
構造的な赤字は評価が厳しくなる
一方、商圏そのものから需要が失われている、設備が使えなくなり作業が受けられない、といった構造的な赤字は改善が難しく、評価は厳しくなりがちです。自社の赤字がどちらに当たるかを見極め、説明できるようにしておくことが大切です。
決算書のどこを見て赤字の質を判断するか
赤字の質を見分けるとき、実務では損益計算書の数字を実態に引き直して考えます。次のような項目を確認します。
- 役員報酬と役員に関する保険料が、実際の働きに対して過大または過少でないか
- 減価償却費が、大きな設備投資の時期に集中していないか
- 退職金や大規模修繕など、その期限りの一時的な費用が含まれていないか
- 経営者個人が所有する土地建物への家賃が、相場とかけ離れていないか
- 在庫や売掛金に、実際には価値のないものが残っていないか
- 借入の支払利息が利益をどれだけ圧迫しているか
これらを本来の水準に引き直したうえでの利益を、実務では正常収益力などと呼びます。帳簿上は赤字でも、引き直すと利益が出ている会社は少なくありません。自社で概算してみて、どの項目が赤字の主因かを言葉にできる状態にしておくと、交渉の場で説得力が生まれます。
買い手がつきやすいケース
赤字でも買い手がつきやすいのは、次のようなケースです。自社が当てはまるかを確認してみましょう。
- 技術力のある整備士が定着している
- 地域に固定客がおり、継続的な入庫がある
- 認証・指定などの許認可を持っている
- 立地がよく、商圏に魅力がある
- 赤字の原因が明確で、改善の余地がある
- 買い手の既存拠点と近く、車両や人員を融通し合える
これらの要素が複数当てはまるほど、買い手が価値を感じる可能性が高まります。自社の当てはまる項目を書き出してみると、どこに価値があり、何を伝えればよいかが見えてきます。
買い手が慎重になるケース
逆に、次のような状態だと買い手は慎重になります。当てはまるものがあっても道が閉ざされるわけではありませんが、対策を先に考えておく必要があります。
- 整備士が高齢の一人だけで、その人が抜けると作業が回らない
- 売上が特定の一社に偏り、その取引が終われば収入が消える
- 設備が老朽化し、引き継いだ直後に大きな投資が必要になる
- 土地・建物が借地や賃貸で、契約を継続できるか分からない
- 帳簿と実態が食い違い、数字そのものを信用してもらえない
- 赤字の原因を経営者自身が説明できない
最後の項目は、対策のしようがあるにもかかわらず放置されがちです。原因が説明できないことは、買い手には「引き継いだ後も何が起きるか分からない」と映ります。説明できる赤字は交渉できる赤字です。
業態別に見た「赤字でも残る価値」
自動車アフター業界のなかでも、業態によって買い手が注目する資産は異なります。自社の業態に近いものを参考にしてください。
- 整備工場：認証・指定の資格、整備士、継続入庫の顧客台帳
- 鈑金塗装：再取得に費用のかかる塗装ブースなどの設備と、保険会社やディーラーからの入庫ルート
- 中古車販売：仕入ルート、オークションを使える体制、展示場としての立地
- 車検専門店：回転を支える立地とリピート顧客、指定工場の資格
- ガソリンスタンド：立地と地下タンク、危険物の有資格者、カード会員などの顧客基盤
- 部品商：配送網と品揃え、地域の整備工場との取引口座
- 輸入車：専用テスターや特殊工具、メーカーの認定資格を持つメカニック
- 二輪：専門知識を持つ整備士と、二輪を扱える工場そのものの希少性
共通しているのは、いずれも「新たに始めようとすると時間がかかるもの」だという点です。買い手が時間を買う気持ちで検討している以上、赤字であってもこれらが揃っていれば話は成り立ちます。
売却の条件を整える準備
赤字工場を売るには、数字以外の価値を明確に示すことが鍵です。買い手が「引き継ぐ意味がある」と感じられるよう、次の順で準備を進めます。
- 直近数期の決算書と試算表をそろえ、赤字の要因を自分の言葉で説明できるようにする
- 整備士の資格・経験・年齢構成を一覧にする
- 継続客の数と入庫の頻度が分かる資料を用意する
- 認証・指定などの許認可の内容と有効性を確認する
- 設備の一覧と、次に投資が必要になる時期を整理する
- 借地・賃貸の場合は契約内容と、地主・貸主の意向を確認する
隠したい気持ちが働くかもしれませんが、赤字を正直に開示し、その背景と価値をセットで示すことが、かえって信頼につながります。後から不利な事実が判明するほうが、交渉には大きな打撃になります。
価格はどう決まるのか
赤字の会社の価格は、どう考えればよいのでしょうか。非上場の中小企業の株式価値は、時価純資産＋営業利益の2〜3年分（時価純資産法）が目安とされますが、実際の価格は交渉で決まります。赤字であれば営業利益の部分は小さくなりますが、時価純資産、すなわち資産を時価に引き直した価値が残ります。
土地や建物、まだ使える設備に価値があれば、それが評価の土台になります。加えて、整備士や顧客基盤といった数字に表れない資産をどう見るかは、買い手の事情によって変わります。同じ会社でも、近隣に拠点を持つ同業と、まったくの新規参入者とでは、感じる価値が異なるためです。
だからこそ、一社の評価だけで判断しないことが大切です。複数の買い手候補と話すことで、自社の価値がどこにあるのかが見えてきます。
売却までの手順
実際に売却を進める場合、おおまかには次のような流れをたどります。全体像を知っておくと、今どこにいるのかが分かり、不安が減ります。
- 業界に明るい支援者に相談し、売却の可能性と自社の強みを確認する
- 決算書や許認可、人員などの資料を整理し、会社の価値を整理する
- 社名を伏せた資料で買い手候補に打診し、関心のある相手を探す
- 秘密保持契約を結んだうえで、経営者同士が会って考え方を確認する
- 条件のおおまかな合意（基本合意）を交わす
- 買い手による調査（デューデリジェンス）を受ける
- 最終契約を締結し、従業員・顧客・取引先への案内と引き継ぎを行う
赤字の会社ほど、三番目と四番目で時間がかかることがあります。焦って条件を下げるのではなく、自社の価値を理解してくれる相手を探す姿勢が結果を左右します。
許認可・法務まわりで確認しておくこと
赤字であるかどうかにかかわらず、次の点は早めに確認しておく必要があります。
- 認証・指定の内容と、整備主任者や自動車検査員の在籍状況
- 古物商許可、危険物やフロン類に関する登録など、事業に応じた許認可の有効性
- 担保に入っている資産の範囲と、金融機関との約定内容
- リース契約の残債と、中途解約時の取り扱い
- 取引契約に、支配権の変更を理由とする解除条項が入っていないか
- 未払いの残業代や社会保険の加入状況など、労務面の積み残し
最後の労務面は、赤字の会社ほど積み残しが生じやすく、買い手の調査で必ず確認される項目です。問題が見つかった場合も、隠さず開示し、対応方針を示すほうが交渉は前に進みます。
従業員・顧客への配慮
赤字の会社の売却では、従業員が不安を抱きやすいものです。会社の状況をある程度察している従業員も多く、噂が先行すると離職につながります。誰に、いつ、何を伝えるかは、支援者と相談して計画的に決めてください。原則として、最終契約が固まるまでは限られた範囲にとどめるのが一般的です。
顧客への案内も同様です。長年通ってくれた顧客にとって、担当の整備士が変わらないこと、これまでの整備履歴が引き継がれることは大きな安心材料になります。引き継ぎ後の体制を具体的に伝えられるよう、買い手と一緒に案内の内容を準備しましょう。
廃業と比べたときのメリット
赤字だからと廃業を選ぶと、次のような負担が生じます。手元に残るものが想定より少なくなることも珍しくありません。
- 設備の撤去・処分や、原状回復にかかる費用
- 従業員の解雇に伴う手続きと、その後の生活への影響
- 在庫や仕掛かり中の作業の整理
- 顧客の車両や預かり品の返還と、取引先への説明
- 許認可の廃止手続き
一方、売却できれば、こうした負担を避けつつ、事業と従業員を次に引き継げます。従業員の雇用が守られ、長年の顧客が引き続きサービスを受けられることは、経営者にとって大きな安心につながります。廃業を決める前に、売却の可能性を一度検討する価値は十分にあります。
よくある失敗と回避策
赤字工場の売却でつまずきやすいのは、次のような場面です。
- 赤字を隠したまま話を進め、調査で判明して破談になる → 最初から開示し、背景を説明する
- 数字だけを見せて強みを伝えず、価値を理解してもらえない → 人材・顧客・許認可を資料にする
- 資金が尽きる直前に相談し、選べる相手がいない → 余力のあるうちに動く
- 一社の提示だけで判断し、条件を比べられない → 複数の候補と接点を持つ
- 従業員に唐突に伝え、主要な整備士が離職する → 伝える時期と順序を設計する
- 設備の更新を先送りし、引き継ぎ直後の投資負担が交渉材料になる → 必要な投資時期を先に示す
早めの相談が選択肢を広げる
赤字の状態が続くほど、資産は目減りし、選択肢は狭まっていきます。運転資金が細れば、買い手を探す時間も、条件を交渉する余裕もなくなります。だからこそ、赤字だと感じた段階で早めに相談することが重要です。
「こんな状態で相談してよいのか」とためらう必要はありません。むしろ早い段階なら、強みを整える時間も、買い手を探す余裕も生まれます。まずは自社にどんな価値があるかを、専門家とともに確認することから始めましょう。
専門家に相談する意義
赤字工場の売却は、数字以外の価値をどう伝えるかが成否を分けます。自社だけでは強みに気づけなかったり、逆に価値を過小評価してしまったりすることもあります。
自動車アフター業界に精通した支援者であれば、整備士や顧客、許認可といった業界特有の価値を踏まえて、買い手が現れる可能性を見極められます。相談の際は、費用の考え方や、どの範囲まで支援してもらえるのかを最初に確認しておくと安心です。あきらめる前に、一度相談してみることをおすすめします。
赤字工場の売却でよくある質問
Q. 赤字だと足元を見られて買い叩かれないでしょうか。 A. 準備不足だとその恐れは高まります。数字以外の価値を資料で示し、赤字の原因と改善余地を説明できれば、根拠を持って交渉に臨めます。複数の候補と話すことも有効です。
Q. 従業員の雇用は守られますか。 A. 雇用の継続は買い手との交渉における重要な条件です。希望を早めに伝え、契約に盛り込むことで、配慮した進め方を検討できます。ただし絶対の保証はできないため、条件として明確に交渉することが大切です。
Q. 債務超過でも売れますか。 A. 道が閉ざされるとは限りません。事業の価値と負債の関係、金融機関との調整も含めた検討が必要になります。個別性が高いため、早めに専門家へご相談ください。
Q. 何期連続で赤字だと難しくなりますか。 A. 期数だけで決まるものではありません。赤字の中身と、人材・顧客・許認可といった資産の状態のほうが重視されます。
Q. 相談すると売らなければいけませんか。 A. そのようなことはありません。まずは選択肢を知るための相談として活用してください。相談にあたっては、次のような点を整理しておくと話が早く進みます。
- 整備士の技術と経歴
- 継続客や顧客基盤の状況
- 認証・指定などの許認可
- 立地や設備の価値
- 赤字の原因と改善の見通し
まとめ
赤字でも整備工場は売れる可能性があります。買い手は、整備士や顧客基盤、許認可、立地といった数字に表れない資産や、改善余地のある赤字の中身を見ているからです。強みを見える化し、赤字の原因を説明できるようにしておくことが、売却への条件になります。
廃業を決める前に、売却という選択肢を検討する価値は十分にあります。判断に迷ううちにも資産は目減りしていくため、動くなら早いほうが選択肢は多く残ります。株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、自動車アフター業界に特化し、相談無料・秘密厳守で赤字工場の売却もご支援します。まずは現状をお聞かせください。