負債があってもM&Aは諦めなくてよい
借入金の多さだけを理由に、M&Aを諦めてしまうのは早計です。買い手は、負債の有無だけでなく、その会社が生み出す価値や将来性を総合的に見て判断します。負債を上回る魅力があれば、承継は十分に可能です。
むしろ、後継者がいないまま廃業を選べば、借入の返済や従業員の解雇といった重い負担がのしかかります。M&Aは、負債を抱えた会社にとってこそ、有力な選択肢になりうるのです。まずは可能性を探ることから始めましょう。
負債はどのように扱われるのか
M&Aで負債がどう扱われるかは、譲渡の方法によって変わります。会社ごと譲る株式譲渡なら、原則として負債も含めて買い手に引き継がれます。一方、特定の事業だけを譲る事業譲渡なら、引き継ぐ範囲を選べます。
自社の負債の状況や、買い手の意向によって、どちらの方法が適しているかは変わります。負債の扱いは、譲渡スキームを考えるうえでの重要な出発点になります。負債の性質を踏まえて、最適な方法を検討することが大切です。
株式譲渡と事業譲渡の違い
負債の多い会社では、株式譲渡と事業譲渡のどちらを選ぶかが特に重要になります。それぞれの特徴を理解し、自社に合った形を検討しましょう。選ぶ方法によって、負債や許認可の扱いが大きく変わります。
- 株式譲渡は会社ごと引き継ぎ負債も原則承継される
- 事業譲渡は引き継ぐ資産や負債の範囲を選べる
- 事業譲渡では許認可の取り直しが必要な場合がある
- 負債を切り離したい場合は事業譲渡が検討される
どちらにも利点と留意点があります。負債の状況、許認可の扱い、税務の観点などを総合して、最適な方法を見極めることが大切です。専門家の助言を得ながら、自社に合った道を選びましょう。
個人保証の扱いを整理する
借入金の多い会社では、経営者個人が連帯保証人になっているケースがほとんどです。M&Aでこの個人保証をどう外すかは、安心して引退するための最重要テーマの一つです。会社を譲っても保証だけ残っては、引退の意味が薄れてしまいます。
買い手が保証を引き継ぐ、借り換えで保証を消す、金融機関と交渉して解除するなど、いくつかの道筋があります。会社を譲っても保証だけ残る事態を避けるため、保証の扱いを交渉の論点に含めることを忘れないようにしましょう。契約書への明記まで確認することが肝心です。
買い手が負債の中身を見る視点
買い手は、負債の額そのものよりも、その中身と返済の見通しを重視します。設備投資のための健全な借入なのか、赤字を埋めるための借入なのかによって、評価は大きく変わります。同じ金額でも、その意味合いは全く異なります。
- 借入が何のための資金だったかが明確か
- 返済の負担が事業の収益で賄える見通しか
- 簿外の負債や不明瞭な債務がないか
- 負債の内容が帳簿と一致し透明であるか
負債の性格や返済見通しを整理し、誠実に説明できるようにしておくことが、買い手の安心につながります。前向きな投資のための借入であれば、むしろ会社の成長姿勢として評価されることもあります。
会社の価値を高めて負債を相対化する
負債があっても、それを上回る事業の魅力があれば、M&Aは成立します。技術力、顧客基盤、立地、有資格者といった強みを磨くことで、負債の重さを相対的に小さく見せることができます。強みが際立てば、負債は障害になりにくくなります。
赤字体質であれば収益改善に取り組み、属人化が強ければ仕組み化を進める。こうした地道な磨き上げが、負債を抱えた会社の承継の可能性を広げます。時間に余裕を持って取り組むほど、選択肢は増えていきます。早く動くほど、打てる手も多くなります。
早めの相談が選択肢を広げる
負債の多い会社ほど、早めに専門家へ相談することが重要です。財務が悪化してから動き出すと、選べる道が狭まってしまいます。まだ事業に体力があるうちに動けば、より良い条件での承継が期待できます。
負債の扱いは、譲渡の方法、個人保証、税務、金融機関との調整など、複数の専門領域にまたがります。一人で抱え込まず、業界に精通した専門家とともに整理していくことをおすすめします。早めの相談が、思わぬ活路を開くこともあります。
債務超過でも道はあるのか
負債が資産を上回る、いわゆる債務超過の状態にある会社でも、M&Aの可能性がまったくないわけではありません。買い手が、その会社の技術や顧客、立地といった価値を高く評価すれば、負債を引き受けたうえで承継が成立することもあります。
また、事業譲渡という形を選べば、価値のある事業だけを切り出して引き継いでもらうことも考えられます。会社そのものは債務超過でも、事業単位で見れば魅力があるケースは少なくありません。見せ方や切り出し方次第で、道が開けることもあるのです。
ただし、債務超過の状態での承継は、税務や法務、債権者との関係など、慎重に扱うべき論点が多くなります。安易に自己判断で進めず、専門家とともに丁寧に検討することが欠かせません。
金融機関との対話を絶やさない
負債の多い会社にとって、金融機関との関係は特に重要です。返済の状況や事業の見通しを日頃から誠実に伝え、良好な関係を保っておくことが、いざM&Aを進める際の交渉を円滑にします。
承継やM&Aを検討する段階では、金融機関にも早めに相談の下地をつくっておくとよいでしょう。個人保証の解除や借入の引き継ぎには、金融機関の理解が不可欠だからです。突然の相談よりも、日頃の対話の積み重ねが物を言います。
- 返済状況や事業の見通しを定期的に共有する
- M&Aの検討段階で相談の下地をつくる
- 個人保証の扱いについて方針を協議する
- 誠実な情報開示で信頼関係を保つ
金融機関を味方につけることは、負債を抱えた会社の承継を大きく後押しします。日頃の関係づくりが、いざというときに生きてくるのです。
まとめ
借入金が多くても、M&Aを諦める必要はありません。譲渡の方法によって負債の扱いは変わり、個人保証の解除や会社の価値の磨き上げによって、承継の可能性は広がります。買い手は負債の額だけでなく、その中身と会社の将来性を総合的に見ています。まずは自社の状況を整理することから始めましょう。
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