みなし配当課税とは何か
みなし配当課税とは、形式的には配当ではない取引であっても、実質的に配当と同じ性質を持つ部分があると考えて課税する仕組みです。会社が自らの株式を株主から買い取る場面などで問題になります。
株式を売って対価を受け取るのだから譲渡として扱われる、と思いがちですが、会社に株式を売り戻す場合は事情が異なります。受け取る対価のうち一定部分が配当と見なされ、譲渡益とは違う扱いを受けることがあるのです。
この違いを知らないまま自社株の買取りを進めると、想定と異なる手取り額になり、いったん整った合意が崩れることもあります。まずは仕組みの輪郭をつかんでおきましょう。
なぜ譲渡と配当で扱いが変わるのか
株式を第三者に売る場合は、売却代金から取得費などを差し引いた利益に対して、譲渡所得として課税されるのが基本です。計算の流れは比較的わかりやすく、税率の考え方も一定です。
一方、会社が自社株を買い取る場合は、株主が会社から出資の払い戻しと、蓄積された利益の分配を同時に受けている側面があります。そのため、対価を出資の払い戻しに当たる部分と、利益の分配に当たる部分に分けて考えます。後者が配当と見なされる部分です。
配当として扱われる部分には、譲渡所得とは異なる課税の仕組みが適用されます。株主の他の所得の状況によって負担が変わり得る点が特徴です。具体的な税率や計算方法は制度で定められており、年度により異なります。
資本金等の額と利益積立金という考え方
分け方の基準になるのが、会社の税務上の資本金等の額と、利益積立金額という区分です。前者は株主が出資した元手に当たる部分、後者は会社が稼いで内部に蓄えた部分と考えるとイメージしやすいでしょう。
会社が株式を買い取るとき、対価のうち、買い取る株式に対応する資本金等の額までの部分は出資の払い戻しと考えます。それを超える部分が、利益の分配、すなわちみなし配当として扱われます。
したがって、長年利益を蓄えてきた会社ほど、みなし配当となる部分が大きくなりやすい傾向があります。無借金で内部留保の厚い整備工場などでは、この点が現実的な課題になります。実際の金額は個別性が高く一概には言えないため、税理士にご確認ください。
みなし配当が生じやすい主な場面
みなし配当は、いくつかの典型的な場面で生じます。承継に関わりやすいものを整理すると次のとおりです。
- 会社が自社株を株主から買い取るとき（自己株式の取得）
- 会社の解散に伴い、残余財産の分配を受けるとき
- 資本の払戻しなど、一定の払戻しを受けるとき
- 組織再編の対価として金銭などの交付を受けるとき
承継の場面でもっともよく登場するのは、分散した株式を会社が買い取って集約するケースです。株主構成を整理したいという正当な動機から自社株買いを行った結果として、みなし配当が生じます。取引の目的と税務上の扱いは分けて考える必要があります。
自社株の買取りと株式集約の場面
親族間で株式が分散していたり、過去の経緯で少数株主が複数いる整備工場では、承継を機に株式を会社へ集約したいという要望がよく出ます。会社が買い取る方法は有力な選択肢ですが、みなし配当の問題が必ず絡みます。
売り手株主にとっては、対価のうち配当と見なされる部分の課税によって手取りが変わります。額面どおり受け取れると思っていた株主が、申告の段階で想定外の税額に気づくというのは、実務でよくある行き違いです。
買い手である会社側も、支払いの原資に加えて源泉徴収した税額を納付する資金を用意する必要があります。株式の集約は、税・資金・手続きの三つを同時に設計する作業だと考えてください。
相続で取得した株式を会社に売る場合
相続で自社株を取得した相続人が、納税資金を確保するためにその株式を発行会社に買い取ってもらう、という場面があります。この場合、一定の要件を満たせば、みなし配当として扱わずに譲渡所得として扱う特例的な取扱いが設けられています。
適用には、相続税の課税対象となった株式であること、相続の開始から一定の期間内に譲渡することなどの要件があり、会社側・株主側でそれぞれ手続きが必要です。期間や要件は制度で定められ、年度により異なります。
この取扱いを使えるかどうかで手取りが大きく変わることがあります。相続が発生してから慌てないよう、生前の段階で使える可能性を確認しておくとよいでしょう。適用の可否は必ず税理士にご確認ください。
税負担を検討する際の視点
みなし配当が絡む取引では、次のような視点で税負担を検討します。事前に押さえておくと、想定外を避けやすくなります。
- 対価のうち配当と見なされる部分と譲渡部分を分けて把握する
- 売り手株主の他の所得も含めて、税引後の手取りを試算する
- 会社側の源泉徴収と納付の事務、資金繰りへの影響を確認する
- 同じ目的を果たせる他の手段と比較する
- 取引の時期や、複数回に分ける場合の順序による違いを確認する
事前の試算があるかないかで、交渉の進み方は大きく変わります。単に取引を実行するのではなく、税引後の数字で合意することが重要です。計算には専門的な知識が必要ですので、税理士と連携して進めましょう。
買取価格と評価の考え方
買取価格は当事者の合意で決まるのが原則ですが、非上場株式には市場価格がないため、何をもって適正とするかが問題になります。同族会社では、価格が著しく低い、あるいは高い場合に、贈与と見なされるなどの問題が生じることがあります。
評価の方法は複数あり、会社の規模、株主の属性（同族株主かどうか）、事業内容によって適用される考え方が変わります。同じ会社の株式でも、誰から誰に移るかで評価が変わり得る点が特徴です。
なお、第三者へのM&Aで会社を譲る場合の価格は、時価純資産＋営業利益の2〜3年分（時価純資産法）が目安とされますが、実際は交渉で決まります。自己株式の買取価格とは考え方が異なりますので、混同しないよう注意してください。
対策として検討される方法
みなし配当による負担を和らげるために検討される方向性はいくつかあります。
- 会社に売り戻すのではなく、後継者個人へ直接譲渡する
- 持株会社や資産管理会社が買い取る形にする
- 相続で取得した株式について、特例的な取扱いの適用を検討する
- 生前贈与や相続時精算課税など、売買以外の移転手段と組み合わせる
- 買取りを複数回に分け、各年の所得の状況を踏まえて実行する
どれが適しているかは、株主の構成、目的、資金の状況、他の所得によって大きく変わります。ある会社で有効だった方法が別の会社では合わないこともあり、個別性が高く一概には言えません。
また、対策は税務だけでなく会社法上の手続きとも絡みます。全体を見渡した設計が必要になるため、専門家の関与のもとで進めることが安全です。
手続きと資金の準備
自社株の買取りを行う場合、会社法上の手続きと資金の確保が欠かせません。おおまかな順序は次のとおりです。
- 株主名簿と定款を確認し、取得の方式を決める
- 買取価格の考え方を整理し、税引後の手取りを試算する
- 剰余金の分配可能額を確認し、財源の範囲に収まるかを見る
- 株主総会の決議など会社法上の手続きを行う
- 対価を支払い、源泉徴収した税額を納付する
- 株主名簿を書き換え、必要な書類を作成・提出する
分配できる財源に関するルールがあるため、買い取りたいだけ自由に買えるわけではありません。手続きに漏れがあると後で取引の有効性が問題になりますし、買取り原資に加えて源泉徴収分の資金も必要になります。資金計画は余裕をもって立ててください。
会社側で必要になる事務
みなし配当が生じる場合、支払う会社には源泉徴収の義務があります。株主に渡す金額と、税務署に納付する金額を分けて管理する必要があります。納付の期限は制度で定められていますので、経理担当者とあらかじめ確認しておきましょう。
あわせて、株主に対して配当と見なされる金額などを通知する書類の交付や、税務署への支払調書の提出といった事務が生じることがあります。顧問税理士と役割分担を決めておくと漏れを防げます。
会計処理でも、自己株式は純資産の部の控除項目として扱うなど、通常の資産とは異なる処理になります。決算への影響を事前に確認しておくと、金融機関への説明もしやすくなります。
業態ごとに起きやすい場面
自動車アフター業界では、次のような場面でみなし配当が現実の問題になります。
- 整備工場…先代の相続で株式が兄弟に分かれ、後継者以外の株式を会社が買い取る
- 鈑金塗装…出資者として関わった親族が経営から離れる際に株式を整理する
- 中古車販売…共同創業者の一方が引退し、その持分を会社が買い取る
- 車検専門店…複数店舗を法人ごとに分けていた体制を整理する過程で株式を集約する
- ガソリンスタンド（SS）…併設事業の再編や廃業に伴い、残余財産の分配が生じる
- 部品商…取引先との株式の持ち合いを解消する
- 輸入車・二輪…退任した役員が保有する株式を会社が引き取る
いずれの場面でも、内部留保が厚い会社ほど配当と見なされる部分が大きくなりやすい点は共通しています。
親族・少数株主への説明
みなし配当の話は、専門用語のまま伝えても理解されません。相手にとって重要なのは、いくら受け取れて、いくら税金がかかり、いつ納めるのか、という一点です。税引後の金額と納税の時期を示して説明しましょう。
とくに、対価を受け取った年の翌年に確定申告と納税が必要になるという流れは、事前に伝えておかないと不信を招きます。受け取った資金を使ってしまい、納税の時期に困るという事態は避けたいところです。
説明の場には税理士に同席してもらうと、当事者同士の感情的な対立を避けやすくなります。合意した条件は必ず書面に残してください。
よくある失敗と回避策
- 譲渡所得として課税されると思い込み、手取りの説明が食い違う…税引後の金額で合意する
- 源泉徴収分の資金を用意せず、支払いの段階で不足する…資金計画に含めておく
- 相続後の特例の要件を確認せず、使えたはずの取扱いを逃す…相続の直後に税理士へ相談する
- 分配可能額を超える買取りを約束してしまう…財源を先に確認する
- 価格を根拠なく決め、後から税務上の問題を指摘される…評価の根拠資料を残す
いずれも、実行前に一度立ち止まって確認すれば防げるものです。相手のある話だからこそ、条件を固める前の準備が効いてきます。
相談の進め方と準備する資料
相談の際は、株主名簿、定款、直近数期分の決算書と法人税申告書一式、株式の取得経緯が分かる資料を用意すると、話が具体的になります。過去の株主総会議事録があれば、それも有用です。
検討の順序としては、まず何のために集約するのか、承継のためか、M&Aの準備か、関係の整理かを明確にします。目的が決まれば、選ぶべき手段と許容できる税負担の範囲も見えてきます。
税務は税理士、会社法上の手続きは司法書士や弁護士、承継全体の設計は承継やM&Aの実務に詳しい専門家、というように役割を分けて相談すると、抜け漏れが減ります。
よくある質問
Q. 会社に株を売れば全部が譲渡所得になりますか。いいえ。会社への売り戻しでは、対価のうち一定部分が配当と見なされることがあります。全額が譲渡として扱われるとは限りません。
Q. みなし配当は必ず不利ですか。状況によります。株主の他の所得の状況によって有利不利は変わるため、試算して確認することが重要です。一概には言えません。
Q. 会社ではなく後継者が買えば避けられますか。個人間の譲渡ではみなし配当は生じないのが基本ですが、後継者の資金調達という別の課題が出てきます。どちらが適しているかは全体を見て判断します。
Q. 相続した株を会社に買ってもらう場合はどうなりますか。一定の要件を満たせば、みなし配当としない取扱いが設けられています。要件や期間は年度により異なりますので、税理士にご確認ください。
Q. 個人で判断してよいですか。みなし配当は計算が複雑で、会社側・株主側の双方に影響します。金額も小さくないため、専門家に相談しながら進めるのが安心です。
まとめ
みなし配当課税は、会社が自社株を買い取る場面などで、対価のうち出資の払い戻しを超える部分が配当と見なされて課税される仕組みです。承継に伴う株式集約でよく問題になり、譲渡とは異なる扱いになる点を理解しておく必要があります。
内部留保が厚い会社ほど配当と見なされる部分が大きくなりやすく、税引後の手取りは事前の試算なしには見通せません。会社側にも源泉徴収などの事務と資金の準備が求められます。
相続後の特例をはじめ、使える取扱いは要件次第で、制度は年度により異なります。判断は個別性が高く一概には言えないため、自社株の買取りを検討する際は早めに税理士にご確認ください。