事業用不動産が承継の負担になる理由
整備工場は広い敷地と工場建屋を必要とするため、事業用不動産を自社で保有していることが多くあります。長年保有してきた土地に含み益があると、それが自社株の評価を押し上げ、承継の負担を重くする要因になります。
事業の稼ぐ力は変わらないのに、土地の含み益だけで株価が高くなり、後継者が引き継ぎにくくなるという状況は珍しくありません。株式は換金しにくい一方、相続税や贈与税は納税資金を必要とします。この不一致が承継の壁になります。
ここで検討されるのが、不動産を事業会社から切り離すという発想です。不動産を会社の外に出すことで、株価に含み益が反映されにくくなり、承継の負担を和らげられる可能性があります。その手段の一つが現物配当です。
業態ごとの不動産事情の違い
切り離しを検討する前に、自社の不動産がどういう性格のものかを見極める必要があります。業態によって事情は次のように異なります。
- 整備工場…幹線道路沿いの広い敷地。取得時期が古く、含み益が大きいことがある
- 鈑金塗装…工場建屋と塗装設備が一体で、建物側の評価も無視できない
- 車検専門店…賃借による出店が多く、そもそも切り離しの必要がないケースもある
- 中古車販売…展示場としての立地価値が高く、含み益が大きくなりやすい
- ガソリンスタンド（SS）…地下タンクや土壌の状態が資産価値に影響するため、事前の確認が必要
- 部品商…倉庫や物流拠点が中心で、将来の用途変更の可能性も含めて評価される
- 輸入車・二輪…ショールームの内外装が資産として計上されていることがある
自社の不動産がどの類型に当たるか、そして本当に切り離す必要があるかを見極めることが出発点です。賃借中心の会社であれば、この論点はそもそも生じません。
現物配当とは何か
現物配当とは、配当を現金ではなく、会社が保有する資産そのもので行うことをいいます。通常の配当は現金で支払いますが、現物配当では不動産などの資産を株主に配当として渡します。
これを活用すると、会社が持つ事業用不動産を、配当というかたちで株主や親会社へ移すことができます。売買と違って受け取る側に購入資金が要らない点が、実務上の特徴です。
一方で、会社法上の手続きに沿って行う必要があり、税務上の扱いも単純ではありません。仕組みを理解したうえで検討することが大切です。
不動産切り離しの狙い
主な狙いは、事業会社の株価から不動産の含み益の影響を除き、承継しやすくすることです。事業と資産を分けることで、後継者は事業の実態に見合った形で会社を引き継ぎやすくなります。
副次的な効果として、事業と資産のリスクを分けられる点もあります。事業会社が業績の変動にさらされても、不動産が別の器にあれば影響を受けにくくなります。
さらに、将来M&Aを検討する際、不動産を含めずに事業だけを譲るという選択がしやすくなります。買い手にとっても取得の負担が下がるため、話が進みやすくなることがあります。ただし、切り離しには手続きと税務の検討が伴い、すべての会社に適しているわけではありません。
切り離す先をどこにするか
移す先の選択肢はいくつかあり、それぞれ性格が異なります。
- 経営者個人…手続きは比較的単純だが、個人の税負担と将来の相続財産の増加に注意
- 資産管理会社（持株会社を兼ねる場合もある）…賃料収入を法人で管理でき、承継の設計もしやすい
- 後継者が出資する新会社…賃料を通じて後継者に資金が回る設計が可能
どこに移すかによって、その後の税負担も相続の姿も変わります。切り離した先の会社や個人が将来どう承継されるかまで含めて考えないと、問題を先送りするだけになりかねません。
現物配当を用いる際の主な検討事項
現物配当で不動産を切り離す際には、次の点を順に確認する必要があります。
- 配当できる財源（剰余金の分配可能額）の範囲に収まるか
- 移す不動産の範囲（土地だけか、建物や設備も含めるか）
- 移転に伴う課税と費用はどの程度か
- 移転後の賃貸関係をどう整えるか
- 金融機関の担保が設定されていないか
とくに担保の問題は見落とされがちです。事業用不動産に根抵当権が設定されている場合、移転には金融機関の同意が必要になるのが通常です。事前の相談なしに話を進めると、途中で止まってしまいます。
財源のルールと決議
現物配当も配当である以上、剰余金の分配可能額の範囲で行うというルールが適用されます。不動産の帳簿価額が大きい場合、この枠に収まらないことがあります。
また、金銭以外の財産を配当する場合には、株主に金銭での支払いを請求する権利を与えるかどうかによって、必要な決議の種類が変わります。株主が分散している会社では、この点が手続きの難易度を左右します。
計算も手続きも専門的です。実行の可否は早い段階で税理士や司法書士にご確認ください。
税務上の注意点
現物配当で資産を移す際は、複数の税目が関わります。会社側では、資産を時価で譲渡したものとして扱われ、含み益に対する課税が生じる場合があります。長年保有した土地では、この負担が大きくなりやすい点に注意が必要です。
受け取る側では、配当としての課税が生じます。個人が受け取る場合と法人が受け取る場合とでは扱いが異なり、法人間で一定の関係がある場合には特別な取扱いが設けられていることもあります。
一定の要件を満たす組織再編に該当する場合には、課税を繰り延べる取扱いが適用されることがあります。要件は制度で定められ、年度により異なります。適用の可否は必ず税理士にご確認ください。
移転に伴う費用と登記
不動産を移す以上、所有権移転の登記が必要です。登録免許税や不動産取得税といった流通税が生じ得るほか、司法書士への報酬もかかります。税率や軽減の取扱いは年度により異なります。
建物や設備を移す場合、消費税の取扱いも検討が必要です。土地の譲渡は非課税とされる一方、建物は課税の対象となるのが基本です。会社の課税売上の状況によって影響が変わります。
これらの費用は決して小さくありません。株価対策としての効果と、移転に伴う税・費用の合計を並べて比較したうえで判断してください。効果より負担が上回るのであれば、実行しないという選択も十分にあり得ます。
手続きの流れ
現物配当を用いた不動産の切り離しは、大まかに次のような流れで進みます。各段階で専門的な検討が入ります。
- 切り離しの目的と全体設計を固める（誰に、何を、なぜ移すか）
- 対象不動産の現況を確認する（登記、担保、境界、土壌の状態など）
- 分配可能額と移転先を確認する
- 金融機関に事前相談し、担保に関する同意を得る
- 現物配当の決議など会社法上の手続きを行う
- 所有権移転の登記を行う
- 事業会社と移転先の間で賃貸借契約を締結する
- 税務申告と関係先への届出を行う
会社法、税務、不動産登記、金融が同時に絡みます。順序や書類に不備があると後で扱いが問題になるため、関係する専門家の連携のもとで進めることが安全です。
切り離した後の賃貸関係の整え方
不動産を移したあとも、事業会社は工場や店舗を使い続けます。そのため、移転先との間で賃貸借契約を結び、賃料を支払う関係を整える必要があります。切り離して終わりではありません。
賃料の水準は重要な論点です。近隣の相場からかけ離れた金額を設定すると、税務上の問題を招くことがあります。周辺の賃料事例を確認し、根拠となる資料を残しておきましょう。相場は地域や物件の条件によって大きく異なり、一概には言えません。
契約書は必ず作成し、期間、更新、修繕の負担、原状回復の範囲を明記します。とくに整備工場や塗装工場では、専用設備の修繕や更新を誰が負担するかを決めておかないと、後々のもめごとになりやすい部分です。
許認可・届出の確認
認証工場・指定工場の認証は、事業場という単位で受けています。所有者が変わっても同じ事業場の使用が続くのであれば認証自体は継続しますが、名称や所在地、設備に変更が生じる場合には運輸支局への届出が必要になります。
SSでは危険物施設としての許可があり、地下タンクなどの設備に関する手続きが関わります。所有関係が変わる場合、消防への確認が必要かどうかを事前に押さえてください。
フロン類の充填回収業の登録や、産業廃棄物に関する許可を持っている場合も、届出事項に変更が生じないかを確認しておきましょう。手続きの要否と期限は制度によって異なりますので、所管の窓口や行政書士に確認するのが確実です。
他の手法との比較
事業用不動産の切り離しは、現物配当だけで実現するものではありません。代表的な手法を並べると次のとおりです。
- 現物配当…受け取る側の資金が不要。財源の制限と含み益課税に注意
- 会社分割…一定の要件を満たせば課税の繰延べが可能だが、手続きは重い
- 売買（事業会社から移転先へ譲渡）…手続きは分かりやすいが、買い取る資金が必要
- 将来分から分ける…既存不動産は動かさず、新規取得を移転先で行う
どれが適しているかは、不動産の規模、含み益の大きさ、税負担、手続きの手間、承継までの時間によって変わります。ある会社で有効だった方法が、別の会社では合わないこともあります。
よくある失敗と回避策
- 担保の存在を確認せずに進め、金融機関の同意が得られない…事前相談を最優先にする
- 含み益への課税を試算せずに実行し、想定外の納税が生じる…移転前に税負担の全体像を出す
- 賃貸借契約を結ばないまま使用を続け、税務上の問題を指摘される…契約書と賃料の根拠を残す
- 切り離した先の会社に資金が滞留し、次の相続で新たな問題になる…移転先の将来まで設計する
- 株価が必ず下がると思い込み、効果を検証しない…実行前に試算して比較する
共通しているのは、実行そのものより事前の確認が足りないという点です。切り離しは元に戻すのが難しい手続きですから、検討には十分な時間をかけてください。
金融機関・取引先への説明
事業用不動産は借入の担保になっていることが多く、切り離しは金融機関にとって重大な関心事です。担保が外れる、あるいは所有者が変わることについて、目的と返済への影響を丁寧に説明する必要があります。
説明の際は、承継対策としての位置づけ、移転後の賃貸借の内容、事業会社の収支への影響をセットで示すと理解が得られやすくなります。事後報告は避けてください。信頼関係を損なうと、その後の資金調達にも影響します。
保険会社やリース会社との契約でも、所有者や使用者の変更が通知事項となっていることがあります。契約書を洗い出し、連絡が必要な先を一覧にしておきましょう。
よくある質問
Q. 不動産を切り離せば必ず株価は下がりますか。含み益の影響が事業会社の株価から外れることで下がる可能性はありますが、効果は会社の状況や評価の方法によって異なり、必ずとは限りません。
Q. 切り離した後も工場は使えますか。賃貸借の関係を整えれば使い続けられるのが一般的です。契約の内容と賃料の設定を事前に設計しておくことが大切です。
Q. 個人に移すのと資産管理会社に移すのでは、どちらがよいですか。個別性が高く一概には言えません。将来の相続、賃料に対する課税、管理の手間などが変わりますので、税理士にご確認ください。
Q. 自分たちで進められますか。会社法・税務・不動産登記・金融機関との調整が絡む複雑な手続きです。独自の判断は避け、専門家と連携して進めるのが安全です。
Q. M&Aを考えている場合も切り離すべきですか。買い手が不動産を必要としないケースでは有効なことがあります。ただし切り離しに伴う課税と、譲渡価格への影響を並べて比較する必要があります。
まとめ
現物配当は、会社が持つ資産そのものを配当として渡す手法で、事業用不動産の切り離しに活用できます。含み益の影響を事業会社の株価から外し、承継をしやすくする狙いがあります。
一方で、分配可能額のルール、含み益に対する課税、登記や流通税の費用、担保をめぐる金融機関との調整、そして移転後の賃貸関係の整備まで、検討すべきことは多岐にわたります。会社分割や売買など他の手法との比較も欠かせません。
制度の取扱いは年度により異なり、判断は個別性が高く一概には言えません。実行にあたっては税理士や司法書士にご確認のうえ、慎重に進めてください。