繰越欠損金を承継後も活用するための引継ぎ要件と使用の実務

繰越欠損金とは何か

繰越欠損金とは、過去の事業年度で生じた税務上の赤字を、一定期間にわたって将来の黒字と相殺できる仕組みです。相殺できれば、その分だけ将来の税負担を軽くできるため、会社にとって価値のある要素です。

整備工場でも、大きな設備投資を行った年や業績が落ち込んだ年に欠損が生じ、それが繰り越されていることがあります。決算書には表れにくいものの、これは実質的に将来の節税につながる資産といえます。

承継やM&Aの場面では、この繰越欠損金を引き継げるかどうかが論点になります。引き継げる場合と制限される場合があるため、仕組みを理解しておくことが大切です。

繰越欠損金を引き継げるかどうかは、承継をどのような形で行うかによって変わります。会社の株式をそのまま引き継ぐ場合と、事業だけを切り出して移す場合とでは、欠損金の扱いが異なります。

株式を承継する場合には、会社そのものが存続するため、繰越欠損金も原則として会社に残ります。一方、事業譲渡のように事業だけを移す場合には、欠損金は移転元の会社に残り、引き継がれないのが基本です。

この違いは承継の設計に大きく影響します。繰越欠損金を活かしたいのであれば、どの承継方式を選ぶかを慎重に検討する必要があります。

合併や会社分割といった組織再編を行う場合、繰越欠損金を引き継げることがあります。ただし、その引継ぎには一定の要件があり、要件を満たさない場合には使用が制限されることがあります。

これは、繰越欠損金だけを目当てにした再編を防ぐための仕組みです。事業の継続性や支配関係の継続など、実態を伴う再編であることが求められるのが基本的な考え方です。

要件の詳細は制度で定められており、改正されることもあります。組織再編と繰越欠損金が絡む場面は特に専門的なため、必ず専門家の確認を得ることをおすすめします。

繰越欠損金の引継ぎを検討する際に、押さえておきたいポイントを整理すると次のようになります。

これらの条件によって、繰越欠損金を使えるかどうか、使えるとしてどの範囲かが変わってきます。承継の入口の段階で、こうした点を確認しておくことが有効です。

とくに繰り越せる期間には限りがあるため、時間が経つほど活用の余地が狭まる点にも注意が必要です。

繰越欠損金を実際に使う際には、いくつかの実務上の注意があります。まず、繰り越せる期間には期限があり、期限を過ぎた欠損金は使えなくなります。古い欠損金から失効していく点を意識しておく必要があります。

また、会社の資本金の規模などによって、一年間に使用できる金額に制限が設けられている場合があります。一度にすべてを相殺できるとは限らない点に留意が必要です。

こうしたルールは制度で定められ、変更されることもあります。使用計画を立てる際は、最新のルールを踏まえて専門家と確認することが大切です。

M&Aで会社を譲り受ける買い手にとって、繰越欠損金は魅力的に映ることがあります。承継後の黒字と相殺できれば税負担を抑えられるため、株式の承継を選ぶ動機の一つになることもあります。

ただし、買い手が欠損金だけを目当てに承継しても、要件を満たさなければ使用が制限されます。実態を伴わない承継では狙った効果が得られない点は、売り手側も理解しておくとよいでしょう。

繰越欠損金の有無は、承継の交渉における一つの要素になり得ます。自社にどれだけの欠損金が残っているかを把握しておくことは、承継準備として意味があります。

繰越欠損金を承継後に活かすためには、早めの準備が有効です。準備の視点を整理すると次のとおりです。

これらを踏まえておくと、承継の方式を選ぶ際に繰越欠損金を無駄にしにくくなります。せっかくの資産を失効させないためにも、早い段階での確認が大切です。

Q. 赤字の会社は承継で不利ですか。一概には言えません。繰越欠損金は承継後に活用できる場合があり、赤字が必ずしもマイナス評価だけになるとは限りません。

Q. 事業譲渡でも欠損金を引き継げますか。事業だけを移す事業譲渡では、繰越欠損金は原則として移転元に残り、引き継がれないのが基本です。承継方式による違いに注意が必要です。

Q. 期限はどれくらいですか。繰り越せる期間には制度上の限りがあり、改正されることもあります。残りの期間は個別に確認する必要があります。

繰越欠損金は、過去の赤字を将来の黒字と相殺できる価値ある要素です。承継後も活用できるかどうかは承継方式によって変わり、組織再編では引継ぎに一定の要件があります。使用できる期間や金額にも制限があります。

せっかくの欠損金を失効させないためには、早めの確認と適した方式の選択が重要です。制度は変わることもあり判断が難しいため、活用にあたっては専門家にご相談ください。