事業の土台となる不動産の扱い
整備工場や中古車販売店にとって、土地や建物は事業の土台そのものです。ピット、リフト、塗装ブース、展示スペース——場所と設備が一体になって、はじめて商売が成り立ちます。承継を考えるとき、この不動産をどう扱うかは、会社の売却と切り離せない重要な問題になります。
不動産は金額も大きく、承継後の事業の続け方にも関わるため、慎重な判断が求められます。会社と一緒に売るのか、手元に残すのかによって、承継の形も、経営者の手元に残るものも変わってきます。
まずは、不動産を含めた売却にどんな形があるのかを知ることが、判断の第一歩です。
会社所有か個人所有かで変わる
不動産の扱いを考えるうえで、まず確認したいのが、その土地や建物を会社が所有しているのか、経営者個人が所有しているのかという点です。所有の主体によって、売却の形が変わってきます。
会社が所有している場合、株式譲渡で会社ごと売却すれば、不動産も会社の資産として一緒に引き継がれるのが基本です。一方、経営者個人が所有し、会社に貸している場合は、不動産をどう扱うかを別に検討する必要があります。
実際には、土地は個人、建物は会社という混在も珍しくありません。まずは自社の不動産がどの名義になっているかを、登記の内容で正確に把握しておくことが大切です。
まず確認したい登記と担保の状況
名義の次に確認したいのが、その不動産にどんな権利が付いているかです。ここを飛ばすと、後の検討がすべてやり直しになります。
- 登記事項証明書で、所有者と持分、共有者の有無を確認する
- 抵当権・根抵当権が設定されていないか、債務者と極度額を確認する
- 会社の借入に、経営者個人が保証を入れていないかを確認する
- 相続で名義が未整理のまま、あるいは共有になっていないかを確認する
- 境界が確定しているか、隣地との争いがないかを確認する
- 建物が未登記でないか、増築部分が登記に反映されているかを確認する
とくに多いのが、先代からの相続で名義が整理されていない、増築した建物が登記に反映されていない、といったケースです。整理には時間がかかるため、承継を意識した段階で早めに着手しておくことをおすすめします。
会社と一緒に不動産も売る形
会社が不動産を所有している場合、株式譲渡で会社を売却すれば、不動産も会社の資産として一緒に引き継がれます。買い手はその場所で事業をそのまま続けられるため、事業の連続性を保ちやすくなります。
この形には、経営者にとっても不動産をまとめて手放せる利点があります。引退後に賃貸の管理をしなくて済む、建物の修繕や災害への備えを気にしなくてよい、という点を重視する方も少なくありません。
一方で、不動産の価値が会社の評価に大きく影響します。売却価格の目安は時価純資産＋営業利益の2〜3年分（時価純資産法）と説明されることが多く、この時価純資産に不動産の評価が反映されます。ただし実際の価格は交渉で決まりますし、不動産の評価は立地や状態によって大きく異なるため、専門家の見立てを参考にしてください。
不動産を手元に残す選択
一方で、不動産を売却に含めず、手元に残すという選択もあります。経営者個人が不動産を所有し続け、買い手に貸すことで、承継後も賃料収入を得られる形です。
- 承継後も賃料収入を得られる
- 不動産を将来にわたって保有し、子や孫に残せる
- 会社の売却価格は不動産分を含まない形になり、買い手の資金負担が軽くなる
- 賃貸の条件を買い手と取り決め、以後も関係が続く
- 建物の修繕や固定資産税などの負担、管理の手間が残る
引退後の安定した収入を重視するならこの形が合うこともありますし、きれいに手を切りたいなら一緒に売る形が合います。何を優先するかによって、最適な選択は変わります。
不動産だけを切り分ける場合の注意
会社が所有する不動産を、譲渡の前に経営者個人や別会社へ移して手元に残す、という考え方もあります。ただし、これは単なる名義の書き換えではありません。
会社から個人へ移すには売買や現物での分配といった手続きが必要で、価格の決め方や税務上の扱いが問題になります。事業と不動産を分けるために会社分割などの再編手法が検討されることもありますが、手続きは専門的で、要件によって税務の扱いが変わります。
抵当権が設定されている場合は、金融機関の同意も必要です。制度や取り扱いは変更されることがあり、個別性も高いため、実行の前に必ず税理士や金融機関に確認することが欠かせません。思いつきで動かすと、想定外の税負担を招くおそれがあります。
賃貸として引き継ぐ場合の取り決め
不動産を手元に残して買い手に貸す場合、賃貸の条件を明確に取り決めておくことが欠かせません。曖昧なまま引き継ぐと、承継後の関係がこじれる原因になります。
- 賃料の水準と、近隣の相場との関係、改定の方法
- 契約の期間と更新の条件（普通の借家契約か、期間を定めた契約か）
- 建物や設備の修繕を、貸主と借主のどちらがどこまで負担するか
- リフトや塗装ブースなど、事業設備の所有者と維持の責任
- 原状回復の範囲と、契約が終了するときの扱い
- 経営者に相続が生じた場合、賃貸借がどう引き継がれるか
買い手にとっては、安定して事業を続けられる場所が確保されることが何より重要です。長期にわたって借りられる見通しがあれば、安心して事業を引き継げます。逆に、短い期間で更新のたびに交渉となる条件では、買い手が慎重になります。
借地・借家の場合の考え方
自社の建物が他人の土地の上に建っている、あるいは店舗そのものを借りているという会社も多くあります。この場合、賃貸借の契約内容が承継の進め方を左右します。
株式譲渡であれば会社そのものは変わらないため、賃借人の地位は原則としてそのまま続きます。ただし、契約に支配権の変更に関する定めが置かれていることもあり、事前の確認が必要です。事業譲渡や会社分割で事業を移す場合は、賃貸人の承諾が必要になるのが通常です。
地主や家主との関係は、書面の有無以上に日ごろの信頼が物を言います。どの段階で、どう話を切り出すかを仲介役と相談し、順序を決めてから動きましょう。
不動産の評価が承継に与える影響
不動産は金額が大きいため、承継全体に及ぼす影響も大きくなります。売る場合は会社の価値に反映され、残す場合は賃料の水準として承継後の収支に反映されます。どちらを選んでも、評価から逃れることはできません。
評価に関わる要素は多岐にわたります。立地や接道の状況、面積と形状、建物の残存価値、事業用としての使いやすさ、他の用途に転用できるかどうか。加えて、帳簿価額との差から生じる含み益や含み損の税務上の取り扱いも絡みます。
見落としやすいのが、買い手側の資金調達への影響です。不動産を含めると必要な資金が増え、その金額を金融機関がどう評価するかで、買い手候補の顔ぶれが変わることもあります。評価は個別性が高く一概には言えないため、早い段階で専門家の見立てを得ておくことをおすすめします。
業態ごとに変わる不動産の重み
同じ「店舗の土地建物」でも、買い手が何を見るかは業態で変わります。
- 整備工場：ピットの数、天井高、リフトの能力、排水や油の処理設備、作業場の面積
- 鈑金塗装：塗装ブースの性能、排気と騒音への対応、近隣との関係、塗料の保管場所
- 中古車販売：幹線道路からの視認性、展示台数と間口、来客用の駐車スペース
- 車検専門店：レーンの構成と車両の動線、待合スペース、看板の掲出
- ガソリンスタンド：地下タンクの状態、消防法上の設備、敷地形状と出入りのしやすさ
- 部品商：倉庫の面積と保管効率、配送車両の動線、荷捌きのスペース
- 輸入車：ショールームの見栄えとブランド側の要請、専用工具や診断機の設置環境
- 二輪：小規模でも立地の集客力、試乗や展示のしやすさ
買い手が「この場所だから欲しい」と考えているのか、「事業だけ欲しい」と考えているのかで、不動産の扱い方の交渉余地はまったく変わります。早い段階で相手の関心を確かめておきましょう。
土壌や環境に関わる固有の論点
自動車アフター業界の不動産には、他の業種にはない確認事項があります。買い手やその金融機関が気にする点でもあります。
給油設備や地下タンクを有する敷地、長年にわたり油やケミカル類を扱ってきた敷地では、土壌や地下水に関する懸念が調査の対象になることがあります。塗装工場では排気や騒音、洗車設備では排水の扱いが問われます。フロン類の回収や、廃油・廃タイヤなどの産業廃棄物の処理も、記録の有無が確認されます。
関係する法令や求められる手続きは制度によって定められ、年度により異なる場合があります。該当しそうな設備がある場合は、早めに専門業者や所管の窓口に相談し、何が問題になり得るのかを先に把握することが、後の交渉を落ち着かせます。
建物の法令適合性という論点
古くから営業してきた工場や店舗では、建物そのものの適法性が論点になることがあります。増築を繰り返してきた、資材置場が建物として扱われている、といったケースです。
確認申請や検査済証の有無、現在の基準に照らしたときの状態、用途地域や市街化調整区域での制限、農地からの転用の経緯など、確認すべき点は敷地の履歴によって異なります。建物の状況次第では、買い手の金融機関が担保として評価しにくいこともあります。
こうした事項は、指摘されてから慌てると交渉が止まります。書類の所在を先に確認し、分からない点は建築士など専門家に見てもらうと安心です。
個人保証と担保をどう外すか
会社の借入の担保として、経営者個人の自宅や事業用不動産が差し入れられていることがあります。承継にあたっては、この担保と個人保証をどう外すかが実務上の大きな山場です。
一般に、借入を承継後に借り換える、譲渡代金で返済する、買い手の信用で保証を差し替えるといった方法が検討されます。どの方法が可能かは金融機関の判断によるため、早い段階で相談しておくことが欠かせません。
不動産を手元に残す形を選ぶ場合、その不動産に会社の借入の担保が付いたままでは、賃貸に出しても安心できません。担保の整理と不動産の扱いは、必ずセットで検討してください。
自分に合った形を選ぶ手順
不動産の扱いは、経営者が何を大切にするかによって最適な形が変わります。次の手順で整理すると、自分に合った選択が見えてきます。
- 登記を取り寄せ、所有主体・共有関係・担保の状況を確認する
- 不動産のおおよその価値と、貸した場合の賃料水準を把握する
- 土壌・建物・許認可の面で懸念がないかを洗い出す
- 引退後に何を優先したいか（一括の手取り／継続収入／管理の手間）を整理する
- 売る・残すそれぞれの手取りと手間を並べて比べる
- 税務上の取り扱いと、金融機関の意向を専門家に確認する
- 買い手候補が不動産に何を求めているかを確かめ、条件を詰める
こうして整理することで、不動産をどう扱うのが自分にとって望ましいかが見えてきます。焦らず、じっくり検討することが大切です。
よくある失敗と回避策
不動産をめぐるつまずきは、準備不足から生じるものがほとんどです。
- 相続で名義が未整理のまま交渉に入り、決済が遅れた→登記を先に整理する
- 増築部分が登記に反映されておらず、担保としての評価が付かなかった→建物の現況と登記を突き合わせる
- 個人所有の不動産に賃貸借の書面がなく、条件を一から作ることになった→契約書を整えておく
- 賃料を相場と大きく離れた水準にしていて、承継後に見直しを求められた→近隣の水準を把握する
- 地下設備や土壌の懸念を伝えず、調査で判明して条件が後退した→早めに把握し先に開示する
- 担保と個人保証の整理を後回しにし、引退後も保証が残った→金融機関に早期に相談する
- 不動産を残す形にしたが、管理や修繕の負担を想定していなかった→維持費まで含めて比較する
従業員・取引先への配慮
不動産の扱いは、従業員にとっては「働く場所が変わるのか」という関心事に直結します。同じ場所で事業が続くのか、移転の可能性があるのかは、離職を防ぐうえで重要な情報です。
とはいえ、検討の途中で不確かな情報が伝わると、かえって不安が広がります。伝える時期と内容は、買い手と相談したうえで決めましょう。近隣や地主との関係も、承継後に続く大切な資産です。挨拶の順序や説明の仕方まで含めて段取りしておくと、引き継ぎが穏やかに進みます。
よくある質問
Q. 会社と不動産を別々に売ることはできますか。A. 所有の状況や承継の形によって可能な場合があります。不動産を残して貸す形もあるため、希望に応じて選択肢を整理できます。
Q. 不動産があると売却しにくくなりますか。A. 一概には言えません。買い手が事業の場所を確保できる利点になることもあれば、資金の負担が増えて候補が絞られることもあります。評価は個別性が高いため専門家にご相談ください。
Q. 不動産を売ると税金が心配です。A. 含み益などの取り扱いは状況によって異なり、制度も変わることがあります。詳細は税理士など専門家にご確認ください。
Q. 借地の上に建てた工場でも承継できますか。A. できる場合が多いですが、契約内容と地主との関係の確認が前提です。承継の手法によって承諾が必要かどうかが変わります。
Q. 建物が古く、耐震性に不安があります。A. 状態は評価に影響し得ますが、事業の収益力や立地とあわせて判断されます。まずは現況を把握し、開示できるようにしておくことが大切です。
Q. 賃料はどう決めればよいですか。A. 近隣の水準や建物の状態を踏まえて決めるのが基本です。相場は地域差が大きく一概には言えないため、不動産の専門家の意見も参考にしてください。
専門家と一緒に不動産の扱いを考える
不動産を含めた売却は、評価・税務・担保・環境・許認可、そして承継後の関係と、多くの要素が絡みます。会社と不動産をどう扱うのが自分にとって望ましいかを見極めるには、業界の実務を知る専門家のサポートが役立ちます。
私たち株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、東京証券取引所スタンダード市場に上場するフォーバル（証券コード8275）の一員として、自動車アフター業界に特化した事業承継やM&Aのご相談を全国で承っています。相談は無料で、秘密厳守・オンライン面談にも対応しています。不動産の扱いを含め、納得のいく承継の形を一緒に考えます。
まとめ
店舗の土地や建物は、会社が所有していれば株式譲渡で会社と一緒に引き継ぐことができます。一方、不動産を手元に残して買い手に貸し、承継後も賃料収入を得るという選択もあります。どちらが望ましいかは、経営者が引退後に何を大切にするかによって変わります。
判断の前にやるべきことは決まっています。登記と担保の状況を確認し、土壌や建物の懸念を洗い出し、貸した場合の賃料水準まで把握する。そのうえで、売る・残すそれぞれの手取りと手間を並べて比べることです。
不動産は金額が大きく、会社の評価にも税務にも影響します。評価や税務の取り扱いは個別性が高く、制度も変わることがあるため、専門家に相談しながら、自分に合った形をじっくり見極めていきましょう。