「費用がわからない」から相談をためらう
会社の売却を考えても、「相談したら高い費用を請求されるのでは」という不安から、最初の一歩を踏み出せない経営者は少なくありません。M&Aの費用は普段なじみがないだけに、実態が見えにくく感じられます。
しかし、手数料が発生するタイミングと仕組みを理解すれば、この不安は解消できます。多くの場合、相談の段階から費用がかかるわけではありません。まずは、費用がどの段階で発生するのかという全体像を押さえましょう。
費用の話は、いつ・何に対して・いくら、という三つの軸で整理するとほとんど理解できます。この記事も、その順で見ていきます。
相談から成約までの大まかな流れ
手数料の話を理解するには、M&Aがどんな段階を経て進むのかを知っておくと役立ちます。おおまかな流れは次のとおりです。
- 初回相談・方針の整理
- 支援機関との契約・売却準備
- 買い手候補の探索・打診
- 条件交渉・基本的な合意
- 買い手による調査（デューデリジェンス）
- 最終契約・引き継ぎ（クロージング）
手数料は、これらのどの段階で発生するかが仕組みによって異なります。この流れを頭に入れておくと、費用の話がぐっとわかりやすくなります。
費用が発生しうる主なタイミング
M&Aで費用が発生しうる主なタイミングには、いくつかの種類があります。どの費用がかかるかは、依頼する支援機関の料金体系によって変わります。
- 相談料：初回相談などにかかる費用（無料のところも多い）
- 着手金：契約時に支払う費用（不要とする仕組みもある）
- 中間金：基本的な合意に達した段階で支払う費用
- 成功報酬：成約（クロージング）時に支払う費用
重要なのは、これらすべてが必ずかかるわけではない点です。料金体系は支援機関ごとに大きく異なるため、契約前にどの費用がいつ発生するのかを明確に確認することが欠かせません。
成功報酬とはどの費用か
M&Aの費用の中心になるのが成功報酬です。これは、実際に売却が成立したときに支払う費用で、取引が成立して初めて発生するのが基本です。裏を返せば、成約に至らなければ成功報酬は発生しません。
成功報酬の金額の計算方法にはいくつかの考え方がありますが、取引の規模に応じて決まる仕組みが一般的です。具体的な料率や計算方法、最低額の有無は支援機関によって異なり、相場を一律に示すことはできません。契約前に、どのように計算されるのかを必ず確認してください。
成功報酬はどう計算されるのか
成功報酬の計算では、取引の規模が大きくなるほど料率が段階的に下がる方式（いわゆるレーマン方式）が広く使われています。金額を区分に分け、区分ごとに異なる料率を掛けて、その合計を報酬額とする考え方です。
区分の切り方や料率、最低報酬額の有無は支援機関ごとに異なり、一律の相場を示すことはできません。同じ売却金額でも、どの方式を採るかで総額は変わります。見積もりを比べるときは、料率だけでなく、次に述べる計算の基礎と最低報酬額まで含めて見てください。
「取引金額」の定義で総額が変わる
見落とされがちなのが、料率を掛ける取引金額が何を指すのかという点です。主に、次のような考え方があります。
- 株式の譲渡価額（実際に売り手が受け取る金額）を基礎にする
- 譲渡価額に借入金などの有利子負債を加えた金額を基礎にする
- 譲渡する会社の総資産（移動総資産）を基礎にする
借入金の多い会社では、どれを採るかで報酬額が大きく変わります。整備工場や中古車販売店は、設備投資や在庫の仕入れのために借入が残っていることが多く、この違いは他人事ではありません。契約書の定義条項を必ず読み、自社の想定金額で具体的に試算してもらいましょう。
最低報酬額という論点
多くの支援機関は、最低報酬額を定めています。小規模な譲渡では、料率で計算した金額よりも最低報酬額のほうが大きくなり、そちらが適用されることになります。
譲渡金額が小さい案件ほど、この最低報酬額が実質的な費用を決めるということです。金額の目安は支援機関によって幅があり、一概には言えません。自社の規模ならいくらになりそうかを、契約前に具体的に確認しておくことが大切です。
中間金と着手金の位置づけ
中間金は、買い手と基本的な合意に達した段階で支払う費用です。成約前の区切りで発生するもので、その後に取引が不成立になった場合の扱い（返還されるかどうかなど）は、契約によって異なります。この点は事前に確認しておくべき重要な論点です。
着手金は、支援を依頼する契約を結ぶ段階で支払う費用です。ただし、着手金や中間金を求めず、成約時の成功報酬のみとする仕組みもあります。どの費用体系を採るかで、途中段階での負担は大きく変わります。
判断の目安になるのは、途中で止まったときにいくら失うかという視点です。着手金と中間金の合計が、成約しなかった場合に手元から出ていく可能性のある金額になります。ここを把握しておけば、料金体系の違いを冷静に比べられます。
完全成功報酬という選び方
費用の不安を抑える選択肢として、完全成功報酬という料金体系があります。これは、着手金や中間金を求めず、実際に売却が成立したときにのみ費用が発生する仕組みです。売却が成立しなければ費用がかからないため、相談や検討の段階で費用の心配をせずに進められます。
とくに「まずは相談だけしてみたい」「売れるかどうかもわからない」という段階の経営者にとって、完全成功報酬は始めやすい仕組みです。株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームも、M&Aにおいて相談無料・完全成功報酬でお手伝いしています。
仲介とアドバイザリーで負担の姿が変わる
支援の形には、売り手と買い手の間に立つ仲介と、どちらか一方の立場で助言するアドバイザリー（FA）があります。仲介では双方から報酬を受けるのが一般的で、アドバイザリーでは依頼した側だけが支払います。
どちらが良いという話ではなく、立場の違いと利益相反についての説明を受けたうえで、納得して選ぶことが大切です。中小企業のM&Aでは、相手を探す機能まで含めて仲介が使われる場面が多く見られます。契約のときには、誰から報酬を受け取るのかを明示してもらいましょう。
手数料以外にかかる費用
支援機関に払う手数料のほかにも、次のような費用が発生することがあります。
- 顧問税理士や弁護士に個別に依頼する場合の費用
- 株主名簿や定款、登記関係を整えるための費用
- 不動産の評価や測量、境界の確定にかかる費用
- 契約書に貼る印紙や、名義変更にかかる登記の費用
- ガソリンスタンドなどで土壌や地下タンクの調査を行う場合の費用
- 譲渡代金に対して個人にかかる税金
買い手が行う調査（デューデリジェンス）の費用は、原則として買い手の負担です。ただし、売り手側で資料を整えるために専門家を使えば、その分は売り手の費用になります。
手取りはいくら残るのか
経営者にとって本当に重要なのは、譲渡金額そのものではなく、最終的に手元に残る金額です。譲渡代金から、支援機関への手数料、個別に依頼した専門家の費用、そして税金を引いた残りが手取りになります。
個人が株式を譲る場合の課税の扱いは制度で定められていますが、税率や計算方法は年度により異なります。役員退職金と組み合わせる方法など、手取りに影響する設計もあります。判断の前に、必ず税理士に個別の試算を依頼してください。
なお、成功報酬は成約時の譲渡代金の中から支払うのが一般的です。手元の資金をあらかじめ用意しておく必要がない点は、完全成功報酬を選ぶ場合の実務的な利点でもあります。
業態によって費用の見え方はどう変わるか
費用の考え方そのものは共通でも、論点の重さは業態によって違います。
- 整備工場・車検専門店：土地建物を持つ会社が多く、取引金額の定義に負債を含むかどうかが総額に効きます
- 鈑金塗装：設備の更新負担が価格交渉に影響し、その結果として報酬額も動きます
- 中古車販売：在庫と仕入資金の借入が大きく、総資産を基礎とする方式では報酬が膨らみやすくなります
- ガソリンスタンド：土壌や地下タンクの調査費用が、手数料とは別に発生する可能性があります
- 部品商・リサイクル部品：在庫の精査に時間がかかり、専門家に依頼する費用が増えることがあります
- 輸入車専門・二輪：輸入元やメーカーとの契約確認に手間がかかり、法務面の費用が生じることがあります
自社がどれに当たるかを踏まえて見積もりの前提を確認すると、金額の意味が理解しやすくなります。
補助金や公的な支援は使えるか
事業承継やM&Aにかかる費用の一部を支援する公的な制度が用意されている場合があります。専門家に払う費用を対象とする類型もありますが、対象となる経費、補助の割合、申請の要件は年度によって異なります。
支援機関がM&A支援機関登録制度に登録されていることが要件になる場合もあります。利用を考えるなら、募集の時期や要件を早めに確認し、契約を結ぶ前に相談しておきましょう。制度の内容は見直されることがあるため、最新の要項を必ずご確認ください。
契約書で必ず確認したい条項
費用の話は、最終的に契約書の条項として現れます。次の点には目を通しておきましょう。
- 一社に専任で依頼するのか、複数に依頼できるのか
- 契約の期間と、途中で解約する場合の扱い
- 契約終了後に成約した場合の報酬（いわゆるテール条項）の期間と対象範囲
- 報酬の計算の基礎と、最低報酬額の有無
- 中間金の返還の有無と、その条件
- 実費の負担範囲（交通費や資料作成費など）
これらは、口頭の説明と契約書の文言が食い違いやすい部分です。説明を受けた内容が書面に反映されているかを、必ずご自身の目で確かめてください。分かりにくい条項は、遠慮せず説明を求めましょう。
費用で確認しておきたいこと
支援機関に依頼する前に、費用面で確認しておきたいポイントを整理します。
- 相談の段階で費用がかかるかどうか
- 着手金・中間金の有無と、それぞれの金額の考え方
- 成功報酬の計算方法と、発生するタイミング
- 取引が不成立になった場合に支払った費用がどうなるか
- 契約書に費用の条件が明記されているか
費用の説明が曖昧なまま契約を急ぐ相手には注意が必要です。誠実な支援機関は、費用の発生タイミングと計算方法を最初にわかりやすく説明してくれます。納得できるまで確認しましょう。
よくある失敗と、その回避策
費用をめぐるつまずきは、契約前の確認で大半を防げます。典型的なものを挙げます。
- 料率だけを見て比べる：計算の基礎や最低報酬額が違えば総額は逆転します。自社の想定金額で試算してもらいましょう
- テール条項を読まずに契約する：解約後に自力で見つけた相手と成約しても報酬が発生する場合があります。期間と対象範囲を確認します
- 専任の契約を重ねて結んでしまう：契約違反になりかねません。締結済みの契約を整理してから動きます
- 税金を見込まずに手取りを計算する：想定と大きく違う結果になります。早い段階で税理士に試算を依頼します
- 費用の説明を曖昧にする相手を選ぶ：後で必ず揉めます。書面での説明を求め、応じない相手は避けます
よくある質問
Q. 相談だけなら費用はかかりませんか。
初回の相談を無料としている支援機関は多くあります。ただし、相談できる範囲や、どこから有料になるかは事業者ごとに異なります。最初に確認しておくと安心です。私たちは相談無料でお受けしています。
Q. 途中で売却をやめた場合、費用はどうなりますか。
完全成功報酬の仕組みであれば、成約に至らなければ報酬は発生しないのが基本です。着手金や中間金を支払っている場合は、返還の有無が契約の定めによります。契約前に必ず確認してください。
Q. 買い手も手数料を払うのですか。
仲介では双方が支払う形が一般的です。誰がどのように負担するかは契約で定められます。売り手として、自分の負担がいくらになるのかを明確にしておきましょう。
Q. 手数料は現金で用意する必要がありますか。
成功報酬は、成約時に受け取る譲渡代金の中から支払うのが一般的です。着手金や中間金を求める仕組みでは、その都度の支払いが必要になります。
Q. 手数料が安いところを選べばよいのでしょうか。
金額だけでは判断できません。買い手を探す力、業界への理解、譲渡後の引き継ぎまで支える姿勢によって結果は変わります。費用の透明性と支援の中身の両方で選んでください。
まとめ
M&Aの手数料は、相談・着手・基本合意・成約といった段階のどこで発生するかが、依頼先の料金体系によって異なります。中心となる成功報酬は成約時に発生するのが基本で、成立しなければかからないのが一般的です。中間金や着手金の有無、不成立時の扱いは事前確認が欠かせません。
金額を左右するのは料率だけではありません。計算の基礎となる取引金額の定義、最低報酬額、テール条項といった条件まで含めて確認すると、総額の見通しが立ちます。手数料以外の専門家費用や税金も含めて、手取りで考えることが大切です。
完全成功報酬のように、相談や検討の段階で費用の心配をせずに進められる仕組みもあります。具体的な金額や料率は支援機関によって異なるため、契約前に必ず確認してください。株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、相談無料・完全成功報酬・秘密厳守で承っています。まずはお気軽にご相談ください。