「この借金はどうなる」という不安
整備工場や中古車販売の経営では、リフトや工場設備、車両在庫の仕入れなどで金融機関からの借り入れを利用してきた方が多いはずです。会社の売却を考え始めると、「残った借金は誰が背負うのか」「自分が結んだ個人保証はどうなるのか」という疑問が真っ先に浮かびます。
この不安は、正しい知識で整理すれば大きく軽くなります。借入金の扱いは売却の形によって変わり、また個人保証の解除も交渉によって道が開けます。順を追って見ていきましょう。
株式譲渡なら借入は会社に残ったまま引き継がれる
会社の株式ごと買い手に譲る株式譲渡では、会社そのものが存続します。そのため、会社が抱える借入金も、会社の資産や契約とともに、そのまま新しいオーナーのもとへ引き継がれるのが基本です。借金だけを切り離して手元に残す、という形にはなりません。
つまり、返済の主体は引き続き「会社」です。オーナーが代わっても、金融機関との融資契約自体は会社に紐づいて残ります。中小企業のM&Aで株式譲渡が多く選ばれる背景には、こうした引き継ぎのわかりやすさもあります。
事業譲渡では引き継ぐ範囲を個別に決める
一方、事業だけを切り出して譲る事業譲渡では、何を引き継ぎ、何を残すかを個別に取り決めます。借入金についても、買い手が引き受けるのか、売り手側に残すのかを交渉で決めていく形になります。
この場合、借入をそのまま買い手に移すには金融機関の同意が必要になるなど、手続き上の論点が増えます。どちらの形が自社に合うかは、借入の状況や資産構成によって変わるため、専門家に全体像を整理してもらったうえで判断するのが安全です。
残債と売却価格の関係
借入金の残り（残債）は、会社の価値を見るうえで無視できません。企業価値を測るとき、手元の現金や資産だけでなく、借入などの負債も差し引いて考えるのが一般的です。借入が多ければ、その分だけ手取りに影響することは理解しておきましょう。
ただし、借入があるからといって売れないわけではありません。設備投資のための健全な借り入れは、事業を成長させてきた証でもあります。大切なのは、借入の中身と返済状況を整理し、買い手に正しく理解してもらうことです。数字の見立ては個別性が高いため、具体的な評価は専門家に相談してください。
個人保証はどうなるのか
経営者が最も気にかけるのが、自分が結んだ個人保証（経営者保証）の行方です。会社の借入に対して社長個人が連帯保証していると、「会社を譲っても保証だけ自分に残るのでは」と不安になります。
個人保証は、売却したからといって自動的に消えるわけではありません。保証を外すには、金融機関との協議と手続きが必要です。とはいえ、オーナーが代わり、新しい経営体制のもとで返済が続く前提が整えば、保証の解除に向けた話し合いを進められます。近年は、経営者保証に依存しすぎない融資を促す指針や取り組みも広がっており、解除の相談はしやすくなってきています。
保証解除に向けて確認したいこと
個人保証の解除をスムーズに進めるために、確認しておきたいポイントを挙げます。
- どの借入に、誰が、どのような保証を付けているかの一覧
- 保証を外すために金融機関が求める条件や見通し
- 買い手が保証を引き受ける意向があるかどうか
- 解除のタイミング（引き継ぎのどの段階で外れるか）
- 解除までの間に残るリスクと、その備え
これらは自分だけで金融機関と交渉するより、事情に通じた専門家を交えて進めた方が、話が整理され前に進みやすくなります。
買い手はなぜ借入込みでも引き継げるのか
「借金のある会社を、なぜ買い手は引き継いでくれるのか」と疑問に思うかもしれません。買い手が見ているのは、借入の額そのものだけでなく、その借入で築いた設備や事業がこれからどれだけ稼ぐかという将来性です。
きちんと稼げる事業であれば、借入は返済していける前提で評価されます。整備需要や顧客基盤がしっかりしていれば、多少の借入があっても引き継ぐ判断は十分にあり得ます。逆に、借入の中身が不透明だと不安を持たれるため、日頃から借入と返済の状況を整理しておくことが大切です。
借入を抱えたまま売却を進める手順
借入や保証を抱えた状態から売却を検討する場合の、おおまかな流れを示します。
- 借入金の残高・返済条件・保証の状況を一覧に整理する
- 株式譲渡と事業譲渡のどちらが自社に向くかを専門家と検討する
- 借入と保証の扱いを、売却条件の中に位置づける
- 買い手候補や金融機関と、引き継ぎと保証解除の道筋を協議する
- 解除のタイミングと残るリスクを確認し、契約に反映する
借入と保証の問題は、承継の中でも神経を使う部分です。だからこそ早い段階で全体像を把握し、順序立てて進めることが、安心して手放すための近道になります。
まとめ
会社の借入金は、株式ごと譲る場合は会社に紐づいて買い手に引き継がれるのが基本で、事業だけを譲る場合は引き継ぐ範囲を個別に取り決めます。個人保証は自動では消えませんが、金融機関との協議を通じて解除に向けた道を探れます。借入があること自体が売却の妨げになるとは限りません。
残債や保証の扱いは個別性が高く、金額や条件を一般論で断定することはできません。だからこそ、早めに専門家へ相談し、自社の状況に合った進め方を描くことが重要です。株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、相談無料・秘密厳守で、借入や保証の不安に寄り添いながら承継をお手伝いします。