経営者の退職金という考え方
会社員の退職金とは異なり、経営者（役員）の退職金は、会社が役員に対して支給するものです。長年の功労に報いる位置づけで、退任のタイミングで支給されるのが一般的です。制度として自動的に用意されているわけではなく、会社の意思決定として決まります。
会社を売却する場面では、この役員退職金の扱いが、経営者が最終的に手にする金額に影響します。株式の対価と退職金は別々のもののようでいて、実は密接に関わっています。会社から退職金を出せば、その分だけ会社に残る資産は減り、株式の価値にも影響するからです。
自社にどれだけの退職金を支給できるのか、そしてそれをどう受け取るのが望ましいのか。ここが引退後の資金設計の出発点になります。まずはこの全体像を押さえておきましょう。
売却対価と退職金の関係
会社を譲る際、経営者が受け取るお金には、株式の売却対価と、役員退職金という二つの流れが考えられます。どう組み合わせるかで、税負担や手取りが変わってきます。
株式の対価としてまとめて受け取る方法と、一部を退職金として受け取る方法では、課される税の仕組みが異なります。どちらが有利かは個別性が高く、金額、在任期間、他の所得の状況によって変わります。退職金のほうが得だと決めつけるのは禁物です。
加えて、この配分は売却全体の交渉と絡みます。買い手にとっては、退職金を支給したあとの会社の財務がどうなるかが関心事です。売り手の都合だけでは決まらないという点を、早い段階から意識しておいてください。
退職金の受け取りが検討される理由
売却時に退職金の活用が検討されるのは、税務上の扱いに違いがあるためです。一般に退職金は、在任期間に応じた控除など、他の所得とは異なる計算がなされるとされています。
ただし、税制の内容は年度により異なり、金額や在任年数、会社の状況によって結果は大きく変わります。具体的な有利不利は税理士など専門家の確認が欠かせません。ここで断定的な数字を鵜呑みにするのは避けるべきです。
もう一つ、税務以外の理由もあります。会社に現預金が厚く積み上がっていると、買い手から見て買収に必要な金額が膨らみます。退職金として一部を整理することで、買い手が引き継ぐ会社の姿を整えるという実務的な意味もあるのです。
株式譲渡と退職金支給の順序
見落とされやすいのが、順序の問題です。退職金は会社が支給するものですから、いつ退任し、いつ決議し、いつ株式を譲渡するのかという順序によって、実務の流れが変わります。
一般的には、譲渡の実行と役員の退任、そして退職金の決議と支給を、一連の手続きとして設計します。譲渡が終わったあとに支給を求めても、そのときの会社は既に買い手のものです。合意を書面に落とさないまま譲渡を実行してしまうと、支給の約束が宙に浮きます。
支給の時期、金額、原資をどこから出すかは、譲渡の契約条件の一部として整理しておくのが安全です。順序の設計は、税理士とM&Aの実務家の双方にご確認ください。
退職金を決める際の留意点
役員退職金は自由に決められるわけではなく、金額の妥当性が問われます。過大と判断されると、税務上の扱いに影響が出ることがあります。
- 在任期間や役職に照らして妥当な水準か
- 会社の財務状況で、実際に支給が可能か
- 支給を決める手続き（規程、決議、議事録）が適切に行われているか
- 売却の設計全体との整合が取れているか
- 買い手との契約条件に、支給の内容が反映されているか
これらは専門的な判断を要するため、自己判断で決めず、事前に税理士や弁護士にご相談ください。妥当性を欠く支給は、かえってトラブルの元になりかねません。適正な範囲で、根拠を持って金額を決めることが、後々の安心につながります。
妥当性をどう説明するか
実務では、退任時の報酬月額、在任年数、役職に応じた倍率を組み合わせて水準を検討する考え方が広く使われています。いわゆる功績倍率の考え方です。
ただし、どの倍率が妥当かは会社の規模や業種によって見方が分かれ、一概には言えません。同業の話を聞いて決めるのではなく、自社の実態から積み上げて説明できる形にすることが大切です。
特に、退任の直前に報酬を大きく引き上げてから算定するような組み立ては、根拠を疑われかねません。報酬の水準は、平常時から実態に見合った形にしておくほうが、結果として説明しやすくなります。具体的な水準は税理士にご確認ください。
会社の財務が支給に耐えられるか
退職金は会社から支給されるため、会社に支払える体力があることが前提です。帳簿上の利益剰余金があっても、現金がなければ支給できません。
整備や鈑金では設備に、中古車販売では在庫に、部品商では売掛と在庫に資金が寝ています。純資産の大きさと、支給できる現金の額は別です。売却を見据えるなら、退職金の原資も含めて、手元資金と資金繰りの見通しを早めに把握しておくことが大切です。
原資が足りない場合、分割で支給する、譲渡代金の入金と時期を合わせるといった設計が検討されます。いずれも買い手の合意が必要な事項ですので、交渉の材料として早めに整理しておいてください。
買い手はどこを見るのか
買い手の立場に立つと、退職金の支給は買収後の会社の財務に直結します。だからこそ、次のような点が確認されます。
- 支給によって、会社の運転資金が不足しないか
- 支給の額が、会社の規模や利益水準から見て説明できるか
- 支給の手続きが適切に行われ、後日の指摘につながらないか
- 支給後の財務内容で、金融機関の与信や仕入の枠が維持できるか
特に最後の点は、輸入車や二輪の販売のように仕入に与信枠を使う業態で重要です。支給によって財務内容が変われば、枠の条件に影響することがあります。取扱いは金融機関により異なりますので、事前にご確認ください。
受け取り方を設計する流れ
退職金と売却対価の組み合わせは、思いつきで決めるものではありません。全体像を描いてから設計するのが望ましい進め方です。
- 引退後に必要な資金の総額を見積もる
- 会社が支給できる現金の上限を、資金繰りから把握する
- 株式対価と退職金の配分について、選択肢を複数用意する
- それぞれの税務上の扱いを、税理士に確認する
- 買い手との交渉の中で、支給の時期と方法を含めて条件を固める
- 合意した内容を、契約書と社内の決議に反映する
この順序で進めることで、手取りと将来設計の両面から納得のいく形を選びやすくなります。行き当たりばったりで決めると、後でこうしておけばと悔やむことになりかねません。
手取り額で考える大切さ
退職金や売却対価は、額面ではなく手取りで捉えることが肝心です。税や諸費用を差し引いた後に、実際にいくら残るのかが、引退後の生活を左右します。
なお、会社の売却価格は時価純資産に営業利益の二年から三年分を加えた水準（時価純資産法）が目安とされますが、実際は交渉で決まります。額面の目安を聞いて生活設計を固めてしまうと、手取りとの差に戸惑うことになります。
仲介などにかかる費用、譲渡に伴う税、退職金にかかる税。これらを差し引いた後の数字を、早い段階でおおまかにでも把握しておいてください。金額は個別性が高く一概には言えませんので、税理士にご確認ください。この視点が、後悔のない引退につながります。
役員貸付金・役員借入金の整理
売却の場面でつまずきやすいのが、経営者と会社の間の貸し借りです。中小企業では珍しくありませんが、そのままでは譲渡の障害になります。
- 役員貸付金（会社が社長に貸している）：買い手にとっては回収できるか不明な資産であり、譲渡までの解消を求められることが多い
- 役員借入金（社長が会社に貸している）：退職金や譲渡代金と併せて、どう精算するかを設計する
- 会社所有の車両や不動産を私的に使っている場合：扱いを整理し、必要なら譲渡の前に精算する
これらの精算と退職金の支給は、資金の出入りが重なります。どの順序で、どの資金を使って精算するのかを一枚の表にまとめ、税理士と確認しながら進めてください。
業態別に見た論点の違い
支給の設計で問題になりやすい点は、業態によって変わります。自社に当てはまるものを先に押さえておくと、交渉が滞りません。
- 整備工場：社長が整備主任者や自動車検査員を兼ねている場合、退任後の有資格者の体制が譲渡の条件に関わる
- 鈑金塗装：社長の技術が競争力の源泉であることが多く、退任後の関わり方が交渉の論点になりやすい
- 中古車販売：在庫の評価が純資産に直結するため、支給の前に在庫の実態を整理しておく必要がある
- 車検専門店：多店舗の場合、店舗ごとの収益性を説明できると、支給後の財務の見通しが立てやすい
- ガソリンスタンド：地下タンクなど将来の投資負担が見込まれるため、支給後の資金余力が問われる
- 部品商：売掛の回収状況が現金の余力を左右するため、支給時期の設計に影響する
- 輸入車・二輪販売：仕入の与信枠への影響を、支給の前に確認しておく
業態ごとの事情は、買い手との交渉材料にもなります。弱みとして隠すのではなく、実情を説明できるよう整理しておくことが結果的に有利に働きます。
株式譲渡と事業譲渡で変わる点
譲渡の形によって、退職金の位置づけも変わります。同じ売却という言葉でも、お金の流れがまったく違うのです。
株式譲渡では、会社そのものが買い手に移り、経営者は役員を退任します。退職金は会社から支給され、支給後の会社を買い手が引き継ぐという流れになります。経営者は株式の対価と退職金を、それぞれ個人として受け取ります。
一方、事業譲渡では、会社は手元に残り、事業だけが買い手に移ります。この場合、譲渡代金はまず会社に入り、経営者が個人として受け取るには退職金などの形をとることになります。手取りに至るまでの経路が二段階になる点が、株式譲渡との大きな違いです。どちらの形が適しているかは、税務も含めて専門家にご確認ください。
家族役員の退職金をどう扱うか
配偶者や子が役員に入っている会社は少なくありません。譲渡に伴って全員が退任する場合、それぞれの退職金の扱いを決める必要があります。
ここでも問われるのは実態です。実際にどのような職務を担い、どれだけの期間関わってきたのか。名前だけの役員に対する支給は、妥当性の説明が難しくなります。職務の実態と在任期間に見合う水準で整理し、根拠を残してください。
また、家族の間で金額に納得が得られないまま進めると、譲渡後に関係がこじれることもあります。金額の決め方を事前に共有しておくことをおすすめします。
よくある失敗と回避策
売却と退職金をめぐって、実務でよく見られるつまずきです。
- 譲渡の話が固まってから退職金を持ち出す：条件の組み直しになり、交渉が滞る。最初の段階から論点に入れる
- 口頭の合意で進める：支給の約束が宙に浮く。契約書と社内の決議に落とす
- 退任の直前に報酬を大きく上げる：妥当性の説明が難しくなる。平常時から実態に合わせておく
- 会社の現金を確認せずに金額を決める：支給できず、設計をやり直すことになる。資金繰りから逆算する
- 役員貸付金を放置する：譲渡の障害になる。早い段階で解消の道筋をつける
いずれも、早い段階で専門家を入れていれば避けられるものです。交渉が始まってからでは、選べる形が狭まります。
よくある質問
Q. 退職金は必ず受け取れますか。A. 会社の財務状況や売却の設計によります。支給の可否や金額は個別事情で変わるため、事前の確認が必要です。
Q. いつ受け取るのがよいですか。A. 退任のタイミングと関わります。売却全体のスケジュールと合わせて設計するのが一般的です。時期によって税務上の扱いにも影響が出ることがあります。
Q. 株式の対価をすべて退職金に振り替えたほうが有利ですか。A. 一概には言えません。妥当性の範囲があり、会社の支払能力にも限りがあります。買い手の合意も必要です。配分は税理士と検討してください。
Q. 譲渡の後も会社に残る場合、退職金は受け取れますか。A. 関わり方によります。実態として経営から退いているかが問われるため、権限や報酬の変化まで含めた整理が必要です。
Q. 退職金を支給すると、売却価格は下がりますか。A. 会社に残る資産が減れば、株式の評価に影響し得ます。だからこそ、対価と退職金は切り離さず合わせて設計します。総額と手取りで比較してください。
Q. 手取りはいつごろ確定しますか。A. 譲渡の条件、支給の時期、税務上の取扱いが固まってから確定します。金額は個別性が高いため、概算の段階から税理士に確認しながら進めるのが安全です。
専門家と連携して進める
退職金の受け取り方は、税務と譲渡設計が密接に絡む分野です。税理士とM&Aの実務家が連携し、全体最適を図ることが重要になります。一方の視点だけでは、思わぬ落とし穴を見落とすことがあります。
相談の順序としては、まず自社の資金繰りと財務の現状を整理し、次に配分の選択肢を出し、そのうえで買い手との交渉に臨むという流れが現実的です。交渉が始まってから設計を考え始めると、選べる形が狭まります。
引退からの逆算で考えると、退職金は将来設計の一部です。自動車アフター業界に詳しいフォーバルなら、業態ごとの事情も踏まえてご相談に応じます。制度や税務の詳細は、税理士など専門家にご確認ください。
まとめ
会社を売却する際の退職金は、株式の売却対価とあわせて、経営者が最終的に手にする金額を左右します。受け取り方によって税務上の扱いが変わり、有利不利は個別性が高いため、専門家の確認が欠かせません。
押さえるべきは、順序と手取りです。交渉が始まる前に配分の選択肢を持ち、額面ではなく手取りで比較する。この二点だけでも、結果は変わります。退職金を含めた引退後の資金設計を考えたい方は、フォーバル 自動車アフターマーケットチームにご相談ください。相談は無料、秘密厳守で対応します。