二つの条項の基本を押さえる
ドラッグアロングとタグアロングは、いずれも複数の株主がいる会社の株式売却に関わる取り決めで、主に株主間契約などで定められます。名称は似ていますが、守ろうとする立場が異なる、いわば表裏の関係にある条項です。
ドラッグアロングは、多数の株式を持つ株主が第三者へ売却する際に、他の少数株主にも同じ条件での売却を求められる仕組みです。一方、タグアロングは、多数株主が売却する際に、少数株主が「自分も同じ条件で一緒に売りたい」と求められる仕組みです。前者は売却を主導する側の、後者は取り残される側の利益を守ります。
これらは日本の会社でも活用されますが、具体的な効力や設計は個別の契約内容によって異なります。実際に導入する際は、弁護士など専門家の関与を前提にお読みください。
整備・中古車業で問題になる背景
自動車整備業や中古車販売業では、共同経営者や親族と株式を分け合っているケースが少なくありません。こうした会社を第三者に売却しようとすると、株主の一本化がハードルになります。買い手の多くは、対象会社の株式を100パーセント取得することを望むためです。
株主が複数いると、売却の局面で次のような問題が起こり得ます。
- 一部の株主が売却に反対し、取引全体が進まない
- 少数株主だけが取り残され、不利な立場に置かれる
- 株式を集約できず、買い手が取得をためらう
- 売却条件をめぐって株主間で対立する
ドラッグアロングとタグアロングは、こうした問題をあらかじめ想定し、公平なルールのもとで解決の道筋を用意する取り決めです。売却を見据える会社では、早い段階での検討が意味を持ちます。
ドラッグアロングの役割
ドラッグアロングは、直訳すると「引きずって連れて行く」という意味で、多数株主が売却を決めたときに少数株主も巻き込んで一緒に売却させる仕組みです。買い手が全株式の取得を求める場面で、少数株主の反対によって取引が壊れるのを防ぐ効果があります。
売却をまとめる力になる
この条項があれば、多数株主は少数株主の個別の同意を一件ずつ取り付けなくても、あらかじめ合意した条件のもとで全株式をまとめて売却に向けられます。結果として、買い手にとって魅力的な「株主が一本化された案件」として提示しやすくなります。
ただし、少数株主にとっては意に反して売却させられる側面があるため、発動の条件や価格の妥当性など、公平性を担保する設計が欠かせません。一方的な内容は、後の紛争を招くおそれがあります。
タグアロングの役割
タグアロングは、直訳すると「一緒についていく」という意味で、多数株主が売却する際に少数株主も同じ条件で売却に参加できる権利です。多数株主だけが有利な条件で売り抜け、少数株主が取り残されるのを防ぐ、少数株主保護の仕組みです。
この権利があると、少数株主は次のような安心を得られます。
- 多数株主と同じ価格・条件で株式を売却できる
- 会社の支配権が移った後に不利な立場で残されずに済む
- 自分だけ売却の機会を逃すリスクを避けられる
- 多数株主の売却交渉に便乗して出口を確保できる
タグアロングは、少数株主に株式を持ってもらう際の安心材料にもなります。将来の売却で公平に扱われる保証があれば、少数株主も出資や株式保有に応じやすくなるためです。
二つを組み合わせる意味
ドラッグアロングとタグアロングは、しばしばセットで定められます。多数株主の側は売却をまとめる力（ドラッグアロング）を得られ、少数株主の側は公平に扱われる権利（タグアロング）を得られる、というバランスの取れた設計になるためです。
両者を組み合わせることで、売却の局面で多数株主と少数株主の双方が納得しやすい枠組みが整います。どちらか一方だけだと、片方の立場が不利になり、契約への合意が得にくくなることがあります。公平性を重んじる観点からも、両者を対で考えるのが実務的です。
条項設計で詰めるべき点
これらの条項は、抽象的に定めるだけでは機能しません。実際に発動する場面を想定して、具体的な条件を詰めておく必要があります。特に、どんな場合に権利が生じるのか、価格や条件をどう決めるのかは、後の紛争を避けるうえで重要です。
設計時に検討したい主なポイントを挙げます。
- 条項が発動する売却の要件（対象となる株式の割合など）
- 少数株主が売却させられる、または売却に参加できる条件
- 売却価格や支払条件を全株主で公平にそろえる方法
- 権利行使の手続きや期限、通知の方法
これらの詰め方は会社の株主構成や売却の見通しによって変わります。設計を誤ると、いざというときに効力が争われるおそれもあるため、専門家と一緒に具体化することが不可欠です。
売却をスムーズに進めるために
買い手の立場からすると、株主が複数いる会社は取得のハードルが高く映ります。ドラッグアロングとタグアロングが整った会社は、株主の足並みがそろう見通しが立つため、買い手が安心して検討を進めやすくなります。これは売却価格や交渉のスピードにも好影響を与え得ます。
逆に、こうした取り決めがないまま売却交渉に入ると、終盤で少数株主の同意が得られず破談になる、というリスクを抱えることになります。売却を視野に入れる段階で株主構成を点検し、必要な条項を整えておくことが、円滑なM&Aの土台になります。準備は早いほど選択肢が広がります。
まとめ
ドラッグアロングは多数株主が売却をまとめる力を、タグアロングは少数株主が公平に扱われる権利を、それぞれ確保する取り決めです。両者をセットで整えることで、複数株主のいる整備工場や中古車販売会社でも、売却の局面で株主の足並みをそろえ、少数株主を守りながらM&Aを進めやすくなります。
条項の具体的な設計は株主構成や売却の見通しによって異なり、公平性への配慮など専門的な判断も欠かせません。複数の株主がいる会社の売却を検討する際は、早めに専門家へご相談ください。株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、完全成功報酬・相談無料・秘密厳守で全国対応しています。