会社分割とは何か
会社分割とは、会社が営む事業の一部（または全部）を切り出して、別の会社に承継させる組織再編の手法のことです。会社まるごとではなく、特定の事業だけを引き継がせたいときに使えるのが特徴です。
たとえば、整備事業と中古車販売事業を営む会社が、整備部門だけを切り出して承継させる、といったことが可能になります。事業を部門ごとに扱えるため、会社の一部だけを引き継ぎたい買い手や、特定の事業だけを手元に残したい売り手のニーズに応えられます。
株式をまるごと譲渡する方法や、事業だけを個別に売買する事業譲渡とは異なる、もう一つの選択肢だと理解しておくとよいでしょう。
会社分割の主な種類
会社分割には、切り出した事業をどこに承継させるかによって、いくつかの型があります。大きく分けると次のような考え方です。
- 新しく設立する会社に事業を承継させる方法（新設分割）
- すでにある別の会社に事業を承継させる方法（吸収分割）
前者は、受け皿となる会社を新たに作ってそこに事業を移すイメージ、後者は、既存の会社が事業を受け入れるイメージです。整備部門を独立させて後継者に引き継がせたい場合と、他社に部門を引き受けてもらいたい場合とでは、適した型が異なります。
実務では、いったん新設分割で受け皿会社を作り、その会社の株式を譲渡するという二段構えの組み方をすることもあります。どの型を選ぶかは承継の目的と相手の状況によって変わり、その判断には専門的な検討が欠かせません。
対価を誰が受け取るかという違い
会社分割を理解するうえで、もう一つ押さえておきたいのが、事業を渡した見返り（対価）を誰が受け取るかという点です。分割する会社自身が受け取る形と、その会社の株主が受け取る形があり、どちらを選ぶかで承継後の資本関係が変わります。
会社が対価を受け取る形では、切り出した事業を営む会社が、元の会社の子会社になるという構図が生まれます。株主が対価を受け取る形では、二つの会社が兄弟のように並ぶ構図になります。後継者に整備部門だけを渡し、不動産は自分に残すといった設計は、この違いを踏まえて組み立てます。
どちらの形が適しているかは、承継の目的と、その後の株主構成をどうしたいかで決まります。税務上の扱いも変わり得るため、形だけを真似るのではなく、目的から逆算して設計することが大切です。
事業譲渡との違い
事業の一部を引き継ぐ手法としては、会社分割のほかに事業譲渡もあります。両者は目的が似ているため混同されがちですが、仕組みと引き継ぎ方に違いがあります。
事業譲渡は、事業に関する資産や契約を一つひとつ個別に移していく方法です。取引先との契約は原則として相手方の同意を得て結び直し、従業員も個別に転籍の同意を得ることになります。一方、会社分割は、分割契約や計画書で定めた範囲を包括的に承継させる手法で、個別の同意を要しない部分がある反面、法律で定められた手続きを踏む必要があります。
この違いから、契約数が多い会社や従業員が多い会社では会社分割の方が手間が少なく、承継対象を細かく選びたい場合は事業譲渡が向く、という傾向があります。ただし許認可や税務の扱いも異なるため、自動車整備業のように許認可が事業の土台になっている場合は、この選択が特に重要になります。
株式譲渡との使い分け
中小企業のM&Aで最も多く使われるのは株式譲渡です。会社そのものを丸ごと引き渡すため手続きが比較的簡明で、許認可も会社に紐づいたまま残ります。それでも会社分割が選ばれるのは、丸ごとでは困る事情があるときです。
典型的なのは、事業用の不動産や、経営者個人の意向で保有している資産が会社にあり、買い手がそれを引き取りたくない場合です。あるいは、収益性の異なる事業が同居していて、買い手が片方だけを望む場合。こうした場面で、必要な部分だけを切り出して株式譲渡につなげるという使い方をします。
なお、株式の譲渡価格は時価純資産＋営業利益の2〜3年分（時価純資産法）が目安とされますが、実際は交渉で決まります。何を承継対象に含めるかによって時価純資産の中身が変わるため、切り分けの設計は価格の話とも直結します。
整備部門を切り出す使い方
自動車アフター業界では、複数の事業を一つの会社で営んでいるケースが少なくありません。整備、鈑金塗装、中古車販売、保険代理、ガソリンスタンドなどを兼ねている会社では、「この部門だけを承継したい・してほしい」というニーズが生まれます。
会社分割を使えば、たとえば次のような対応が考えられます。
- 整備部門だけを切り出して後継者に引き継ぐ
- 収益性の高い部門を独立させて第三者に承継する
- 本業に集中するため、付帯している事業を分ける
- 事業用不動産を元の会社に残し、事業だけを承継させる
- 撤退を決めた部門を分けて、別途整理する
このように、事業を部門単位で整理できるのが会社分割の強みです。ただし、どの事業をどう切り分けるかは、収益構造や許認可、従業員の配置を踏まえた慎重な設計が必要です。
業態別に見た切り出しの考え方
どの部門を切り出すかは、業態によって考えどころが変わります。
- 整備工場：認証や指定に関わる設備・要員が分かれてしまわないよう、工場単位で切り分けられるかを先に確認します
- 鈑金塗装：塗装設備や廃棄物に関する届出が、どちらの会社に残るのかを整理する必要があります
- 中古車販売：古物商の許可と展示場の使用権原、在庫車両の名義をどう扱うかが焦点になります
- 車検専門店：フランチャイズ契約が承継の対象になるか、本部の同意が要るかを事前に確認します
- ガソリンスタンド：危険物施設としての届出や地下タンクの扱いが重く、切り出しの可否を左右します
- 部品商：倉庫と配送体制をどう分けるか、仕入先との取引条件が維持されるかが論点です
- 輸入車系：メーカーやインポーターとの契約が承継に同意を要することが多く、早期の確認が欠かせません
- 二輪：規模が小さく人員が兼務していることが多いため、要員の配置から設計する必要があります
共通しているのは、事業を紙の上で分けられても、現場の設備・人・許認可が分けられるとは限らないという点です。切り出しの検討は、現場を見ながら進めるのが現実的です。
何を承継対象に含めるかの切り分け
会社分割では、承継させる権利義務の範囲を分割契約や計画書で定めます。ここで何を含め、何を残すかが設計の中心になります。曖昧なまま進めると、後から「これはどちらの会社のものか」という争いが生じます。
整理しておきたいのは、工場や店舗の土地建物、リフトや塗装ブースなどの設備、代車やサービスカー、在庫部品や中古車在庫、顧客情報と車検の案内リスト、リース契約、借入とその担保、そして従業員です。特に顧客データは、整備と販売で顧客が重なっていることが多く、どちらの会社が使えるのかを明確にしておく必要があります。
借入や担保の扱いは、金融機関との調整が前提になります。事業を切り出しても担保に入っている不動産が動かせない、といったことは珍しくありません。早い段階で取引金融機関に相談しておくことをおすすめします。
許認可の引き継ぎに関する注意
会社分割で特に注意したいのが許認可です。整備業では認証や指定といった許認可が事業の土台になりますが、これが分割によってそのまま引き継げるかどうかは、許認可の種類や手続きによって異なります。あらためて申請が必要になる場合もあります。
自動車アフター業界で確認が必要になりやすいものを挙げると、次のようになります。
- 分解整備に関する認証、指定自動車整備事業の指定
- 整備主任者や自動車検査員など、要員の届出
- 中古車の売買に必要な古物商の許可
- 危険物施設に関する届出（ガソリンスタンドや塗料・廃油の保管）
- フロン類の充填・回収に関する登録
- 産業廃棄物の保管や運搬に関する届出
- 保険代理店としての登録や、提携先との入庫に関する取り決め
手続きの要否や必要書類は制度の見直しで変わることがあり、年度により異なります。必ず管轄の運輸支局や自治体、業界団体、専門家に最新の取り扱いを確認しながら進めてください。切り出した後に許認可が空白になれば、事業が止まってしまいます。
従業員の引き継ぎ
事業を切り出す際には、そこで働く従業員の労働契約の引き継ぎも重要な論点です。会社分割では、従業員の保護のために、対象となる従業員へ通知し、意見を述べる機会を設けるといった手続きが法律で定められています。手順を省くことはできません。
実務で難しいのは、複数の部門を兼務している従業員の扱いです。午前は整備、午後はフロントや販売という働き方は珍しくなく、どちらの会社に所属するのかを決める必要があります。本人の希望と現場の必要をすり合わせる作業になり、時間がかかります。
説明の内容も大切です。雇用条件が変わらないのか、勤続年数はどう扱われるのか、退職金の権利はどうなるのか——従業員が知りたいのはこの三点に集約されます。不安を残したまま進めると離職につながるため、早めに答えを用意しておきましょう。
債権者保護手続と取引先への説明
会社分割では、債務の引き受け方によって債権者の立場が変わることがあるため、債権者が異議を述べる機会を設ける手続きが定められています。官報への公告や、知れている債権者への個別の催告といった段取りがあり、一定の期間を確保する必要があります。
この手続きは、日程を組むうえでの制約になります。分割の効力を発生させたい日から逆算して準備を始めないと、想定より着手が遅れます。手順を誤ると手続きのやり直しになることもあるため、専門家の関与のもとで計画的に進めることが大切です。
法定の手続きとは別に、部品の仕入先やリース会社、フランチャイズ本部といった主要な取引先への説明も欠かせません。契約に、会社の組織再編があった場合の取り扱いが定められていることがあるため、事前に契約書を確認しておきましょう。
不動産・賃借・リースの扱い
整備工場や販売店は、土地建物と切り離せません。自社所有であれば、承継対象に含めるのか、元の会社に残して賃貸するのかを決めます。残して賃貸する形は、経営者に安定した賃料が入る一方、承継後の賃料水準や契約期間をどう定めるかが交渉の対象になります。
借りている場合は、賃貸借契約の承継について貸主の理解が必要になることがあります。地主が近隣の方であるケースも多く、法的な手続きとは別に、事情を丁寧に説明する配慮が求められます。
リフトやテスター、塗装ブース、看板などのリース契約も同様です。リース会社の承諾が要る契約もあるため、対象となる契約を一覧にして、承継の可否を早めに確認しておくと安心です。
会社分割を進める一般的な流れ
会社分割は、法律で定められた手続きに沿って進める必要があります。おおまかな流れを整理すると次のようになります。
- 分割の目的と、切り出す事業の範囲を決める
- 許認可・契約・従業員・借入について、承継の可否を事前に確認する
- 分割の計画（分割契約や分割計画書）を作る
- 従業員への通知など、法定の手続きを行う
- 債権者が異議を述べる機会を設ける手続きを行う
- 必要に応じて株主総会の承認を得る
- 分割の効力を発生させ、登記や許認可の届出を行う
- 取引先や顧客への案内、社内体制の移行を進める
各段階に所定の期間が必要なため、思い立ってすぐ実行できるものではありません。自己流で進めるのは避け、司法書士や弁護士、税理士といった専門家と日程を組み立てることをおすすめします。
税務上の扱いで注意すること
会社分割には特有の税務のルールがあります。一定の要件を満たす分割では、資産の移転に伴う課税がその時点では生じない扱いとなり、要件を満たさない場合はその時点で課税が生じることがあります。どちらに当たるかで負担が大きく変わるため、設計上の重要な分かれ目です。
要件には、支配関係の継続や事業の継続、従業員の引き継ぎといった観点が関わります。形式だけ整えても実態が伴わなければ想定した扱いが得られないことがあり、承継後の運営まで見据えた設計が必要です。繰越欠損金の使用に制限がかかる場合もあります。
また、不動産を移す場合の流通に関する税や、登記に伴う費用も考慮に入れます。これらの制度は改正されることがあり、年度により異なるうえ、個別性も高いため、必ず税理士に最新の取り扱いを確認してください。
メリットと留意点
会社分割には、事業を柔軟に整理できるという大きな利点があります。一方で、手続きが専門的で、税務や法務の検討も必要になるという面もあります。両面を理解したうえで検討することが大切です。
- メリット：特定の事業だけを承継・分離できる
- メリット：契約や権利義務を包括的に引き継ぎやすい
- メリット：買い手が引き取りたくない資産を手元に残せる
- 留意点：法定の手続きに期間を要し、準備の負担が大きい
- 留意点：許認可があらためて必要になる場合がある
- 留意点：税務上の扱いが要件によって変わる
- 留意点：現場の兼務や設備の共用を分けきれないことがある
利点と負担のどちらが上回るかは、事業構成と目的によります。一般論では判断できないため、自社の事情に当てはめて比較することが欠かせません。
よくある失敗と回避策
会社分割の検討でつまずきやすい場面を挙げておきます。
- 手法から入ってしまう。まず承継の目的を言葉にし、それを実現できる手法を並べて比べる
- 許認可の確認を後回しにする。切り出した後に事業が止まらないよう、着手前に管轄へ確認する
- 金融機関への相談が遅れる。借入や担保の扱いは分割の設計そのものを左右する
- 従業員への説明を最後にする。法定の手続きだけでなく、納得を得る時間を日程に織り込む
- 共用している設備や要員の分け方を詰めない。分割後に業務が回るかを現場目線で検証する
- 税務の検討を実行直前に始める。要件の確認は設計の段階から並行して進める
いずれも、早めに関係者へ相談していれば避けられるものです。手続きの複雑さより、事前確認の抜けが失敗の主な原因になります。
よくある質問
Q. 小さな整備工場でも会社分割は使えますか。規模だけで判断されるものではありません。ただし手続きの負担と費用がかかるため、目的に照らして見合うかどうかを比較したうえで選ぶことが大切です。事業譲渡の方が簡便な場合もあります。
Q. 認証や指定はそのまま引き継げますか。許認可の種類や手続きによって扱いが異なり、あらためて申請が必要になる場合があります。制度は変わることもあるため、必ず管轄の窓口や専門家に事前確認してください。
Q. 従業員の同意は一人ずつ必要ですか。会社分割では、法律で定められた通知や意見を述べる機会の手続きに沿って進めます。事業譲渡のように全員から個別に転籍の同意を得る形とは異なりますが、丁寧な説明が必要である点は変わりません。
Q. 準備にはどのくらいかかりますか。承継対象の範囲や許認可、金融機関との調整の状況によって大きく異なり、一概には言えません。法定の手続きに要する期間があるため、余裕を持った日程を組んでください。
Q. 分割してから売却することもできますか。受け皿となる会社を作って事業を移し、その会社の株式を譲渡するという組み方は実務でも見られます。ただし税務の要件に関わるため、設計の段階から税理士に相談することをおすすめします。
まとめ
会社分割は、事業の一部を切り出して別の会社に承継させる手法で、整備部門だけを分けて引き継ぐといった柔軟な対応ができます。事業譲渡や株式譲渡とは仕組みが異なり、許認可の引き継ぎ、従業員の手続き、債権者保護、税務の扱いなど、多方面の検討が必要になります。
複数の事業を営む会社にとって有力な選択肢ですが、手続きは専門的で個別性も高く、制度も変わることがあります。自社に適した手法かどうかは、必ず専門家に相談しながら見極めてください。株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、業界に特化して相談無料・秘密厳守で、最適な承継の形を一緒に考えます。