誓約事項（コベナンツ）とは何か
誓約事項（コベナンツ）とは、M&Aの契約において、当事者が一定の行為をする、またはしないと約束する取り決めです。最終契約書の中で一章を占めることもあります。
特に重要なのが、契約に署名してから会社を引き渡す（クロージング）までの期間に、売り手が守るべき約束です。会社の売買は、許認可の手続き、金融機関の融資実行、取引先や賃貸人からの同意取得などのために、署名と引き渡しの間に時間が空くことがあります。
その間に会社の価値が損なわれないよう、売り手の行動に一定のルールを設けるのが誓約事項の役割です。買い手が安心して引き渡しを迎えるための、いわば橋渡し期間のルールだと考えると分かりやすくなります。
なぜ誓約事項が必要なのか
買い手は、契約時点の会社の状態を前提に金額や条件を決めています。もし引き渡しまでの間に大きな資産が売られたり、重要な取引先との関係が切れたり、新たな借入がなされたりすると、その前提が崩れてしまいます。
誓約事項があれば、こうした価値を損なう行為を防ぎ、契約時の状態を保ったまま引き渡しを迎えられます。売り手にとっても、何をしてよくて何を控えるべきかが明確になるため、判断に迷わずに済みます。互いの認識のズレを防ぎ、トラブルなく引き渡しへ進むための仕組みなのです。
見方を変えれば、誓約事項は売り手を縛るための道具というより、この期間はこう振る舞えば問題ないという安全地帯を示す地図です。書かれていることを守っている限り、後から責められる心配は小さくなります。
契約書のどこに置かれるか
誓約事項は、最終契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書）の中で、表明保証の次あたりに置かれることが多い条項です。そして、その履行がクロージングの前提条件として参照される構造になっています。
つまり、誓約事項を守っていることが引き渡しの条件になっているため、条文を読むときは誓約事項の章と前提条件の章を突き合わせて確認する必要があります。どの約束が実行の条件で、どの約束が違反しても補償で処理されるのか、その振り分けを把握しておきましょう。
誓約事項に含まれる主な内容
誓約事項の中身は案件によりますが、実行までの期間について定められる代表的なものを挙げると次のとおりです。
- 通常どおりに事業を運営すること
- 重要な資産を勝手に処分しないこと
- 新たな多額の借入や保証、担保の提供をしないこと
- 主要な契約や従業員の処遇に関する重大な変更を控えること
- 役員報酬や配当など、資金の社外流出を伴う決定を控えること
- 必要な許認可や同意の手続きを進めること
- 買い手からの合理的な情報提供の求めに応じること
総じて、会社の価値を保ちつつ、引き渡しに向けた準備を着実に進めるための約束です。売り手としては、普段どおりに誠実に経営を続けることが基本姿勢になると理解しておくとよいでしょう。
積極的な約束と消極的な約束
誓約事項は、大きくする約束（積極的誓約）としない約束（消極的誓約）に分けて考えると整理しやすくなります。前者は、必要な手続きを進める、情報を提供するといった前向きな行動です。後者は、価値を損なう行為を控えるという抑制的な約束です。
たとえば、許認可の承継手続きを進めるのはする約束、大きな設備を勝手に売り払わないのはしない約束にあたります。どちらも、引き渡しまで会社を良い状態に保つという同じ目的に向かっています。
実務でつまずきやすいのは、実はする約束のほうです。しない約束は控えれば済みますが、する約束は期日までに動かなければ違反になります。誰がいつまでに何をするのかを一覧にしておくと安全です。
クロージング前の誓約と、クロージング後の誓約
誓約事項には、引き渡しの日で終わるものと、引き渡し後も続くものがあります。混同すると、引き渡しが終わった安心感から、まだ残っている約束を見落とすことになります。
- 引き渡し前：通常営業の維持、重要な処分の禁止、許認可手続きの遂行、情報提供
- 引き渡し後：一定期間の引き継ぎ協力、競業避止、従業員や顧客の勧誘禁止、秘密保持、名義や口座の切り替えへの協力
特に引き継ぎ協力の期間と関与の度合いは、売り手のその後の生活設計に直結します。何か月、週に何日、どんな役割で関わるのかを、あいまいにせず具体的に決めておきましょう。
「通常の事業運営」とは何を指すか
もっとも頻出しながら、もっとも解釈の幅がある言葉が、通常の事業運営の範囲内でという表現です。判断に迷ったときの目安になるのは、次のような視点です。
- これまでも同じようなことを反復して行ってきたか
- 金額の規模が過去の同種取引と比べて突出していないか
- 会社の収益力や資産構成を目に見えて変えるか
- 引き渡し後の買い手の運営を制約するか
- 社外に説明したときに不自然と受け取られないか
二つ以上に引っかかるようなら、独断で進めず、買い手や間に立つ支援者に相談するのが安全です。
業態別に注意したい線引き
通常の営業活動と重要な処分の線引きは、業態によって具体的な悩みどころが変わります。
- 整備工場：リフトやテスターなど中核設備の入れ替え、工場用地や建屋の売却、新規の長期リース契約
- 鈑金塗装：塗装ブースやフレーム修正機の更新、保険会社との協定内容の変更
- 中古車販売：日々の在庫車両の売買は通常の営業だが、在庫の一括処分や大量の仕入れは別問題。自社割賦債権の譲渡も要相談
- 車検専門店：フランチャイズ契約の更新や解約、店舗の増減
- ガソリンスタンド：地下タンクの改修、元売との系列契約や仕切り条件の変更
- 部品商：主要仕入先との取引条件の変更、大口の与信枠の拡大
- 輸入車・二輪：インポーターやメーカーとのディーラー契約・サービス契約に関する届出や変更
日常的な在庫の回転は通常営業、事業の骨格に触れる決定は要相談。この感覚を契約時に買い手とすり合わせておくと、期間中の判断がぐっと楽になります。
許認可・法務の観点での誓約
自動車アフター業界では、許認可に関するする約束が実務の山場になります。
- 認証工場・指定工場の要件（設備、作業場の面積、資格者の配置）を維持すること
- 整備主任者や自動車検査員の選任状況を維持し、変更があれば届出を行うこと
- 中古車販売に伴う古物商許可の名義や営業所の届出を整えること
- ガソリンスタンドであれば危険物施設の届出、定期点検、保安体制を維持すること
- フロン類の充填回収に関する登録や記録簿の管理を継続すること
株式譲渡であれば会社が持つ許認可はそのまま残るのが原則ですが、事業譲渡では取り直しが必要になる場合があります。手続きの要否と所要期間は個別性が高いため、早い段階で所管の窓口や専門家に確認してください。
従業員・顧客・取引先への配慮
誓約事項の期間は、まだ従業員に何も伝えていない段階であることが少なくありません。この時期に人事や処遇を大きく変えると、誓約違反になるだけでなく、社内に不要な憶測を生みます。
一方で、引き渡しが近づけば説明の段取りが必要です。誰に、いつ、どの順で伝えるのかを買い手と決め、その日程自体を誓約事項や別途の合意に落とし込んでおくと、当日の混乱を避けられます。取引先や賃貸人への通知が契約上必要な場合もあるため、通知の要否も併せて洗い出しておきましょう。
実行までの期間に売り手が気をつけること
署名から引き渡しまでの期間は、売り手にとって、もう自分だけの会社ではないが、まだ引き渡してもいないという微妙な時期です。この間の振る舞いが、承継の成否を左右することがあります。
- 普段どおりの経営を淡々と続ける
- 大きな判断が必要なときは事前に買い手へ相談する
- 資産の処分や新規の借入は慎重に扱う
- 従業員や取引先への説明の段取りを整える
- 許認可など必要な手続きを計画的に進める
- やり取りの経緯を記録に残しておく
迷ったときは自己判断せず、間に立つ専門家や買い手に確認することが、後のトラブルを防ぎます。記録を残す習慣は、後から聞いていないと言われる事態を避ける意味でも有効です。
誓約事項を守らないとどうなるか
誓約事項に反した場合、その内容や程度によっては、買い手が引き渡しを見送ったり、条件の見直しを求めたりすることがあります。重大な違反であれば、契約そのものに影響することも考えられます。軽微な違反は、補償の対象として金銭で調整されるのが一般的です。
もっとも、日々の経営の中で判断に迷う場面は当然あります。大切なのは、疑わしいときに独断で進めず、あらかじめ相談することです。事前に相談して同意を得たうえで行った行為は、そもそも違反になりません。誠実に約束を守る姿勢を示していれば、多少の相談ごとはむしろ信頼を深めます。
競業避止・勧誘禁止という長期の約束
引き渡し後の誓約で、売り手の生活に長く影響するのが競業避止義務です。一定の地域と期間、同種の事業を行わないと約束するもので、買い手が支払った対価に見合う顧客基盤を守るために置かれます。
確認しておきたいのは、対象となる事業の範囲、地域の広さ、期間の長さ、そして親族が行う事業まで含むのかどうかです。整備業から引退するつもりでも、知人の工場を手伝う、部品の販売に関わるといった形で抵触することがあります。あわせて、従業員や顧客への勧誘を禁じる条項の範囲も確認しておきましょう。範囲が広すぎると感じたら、締結前が唯一の交渉の機会です。
よくある失敗と回避策
- これくらいなら大丈夫と自己判断で設備を売却した。金額の大小にかかわらず、事業の骨格に触れる処分は事前相談を原則にする
- 期日のあるする約束を失念した。誰がいつまでに何をするかの一覧を作り、支援者と共有する
- 引き渡し後の競業避止の範囲を確認せず署名した。引退後の関わり方を具体的に想定して条文を読む
- 決算期をまたぐのに役員報酬や配当の扱いを決めていなかった。期間中の資金の出入りは事前に方針を合意しておく
- 引き渡しが近いのに従業員説明の段取りが未定だった。説明の相手・順序・日程を書面で決めておく
自動車アフター業界で意識したい点
整備や中古車販売の現場では、日々在庫が動き、車両の売買や設備の入れ替えが起こります。こうした通常の営業活動と、誓約事項で控えるべき重要な処分との線引きが、実務では悩みどころになりがちです。
加えて、この業界は人と設備が許認可の要件に直結します。資格者が一人辞めるだけで工場の資格要件に影響することもあるため、人員の動きは早めに共有する必要があります。業界の実情に通じた支援者に間に入ってもらうと、こうした線引きや優先順位の判断がしやすくなります。
よくある質問
Q. 誓約事項は売り手だけが負うものですか。 A. いいえ。買い手も、対価の支払い準備を進める、必要な許認可や社内手続きを行う、秘密を守るといった約束を負うのが通常です。片方だけに義務が集中していないか、契約書全体を見て確認してください。
Q. 期間中に大きな修理受注が入りました。受けてよいですか。 A. 本業の受注は通常の事業運営にあたるのが一般的です。ただし、多額の設備投資や長期の債務負担を伴う案件は別に扱われることがあります。規模が普段と違うと感じたら、受注前に相談するのが安全です。
Q. 従業員に昇給や賞与を出してもよいですか。 A. 例年どおりの範囲であれば通常の運営として扱われることが多い一方、時期や金額が異例であれば要相談です。契約書に金額の目安が書かれていることもあるため、まず条文を確認してください。
Q. 競業避止の期間はどのくらいが普通ですか。 A. 案件ごとの個別性が高く、一概には言えません。事業の性質や対価の水準によって幅があります。引退後の予定を具体的に伝えたうえで、納得できる範囲に調整する交渉を行ってください。
Q. 誓約に違反したら必ず取引は白紙になりますか。 A. 必ずしもそうではありません。違反の重大性によって、実行の見送り、条件の見直し、補償による調整など対応は分かれます。判明した時点で速やかに共有し、対応策とともに協議することが、影響を最小にします。
まとめ
誓約事項（コベナンツ）は、契約から実行までの間に会社の価値を保つため、当事者が守るべき約束を定める条項です。通常どおりの経営を続けること、重要な資産を勝手に処分しないこと、許認可など必要な手続きを進めることが中心で、引き渡し後も競業避止や引き継ぎ協力といった約束が続きます。
この期間は、普段どおり、誠実に、迷ったら相談が基本です。通常の営業と要相談の行為の線引きは業界特有の悩みでもあります。なお売却価格の目安は、時価純資産に営業利益の2〜3年分を加える時価純資産法が用いられますが、実際は交渉で決まります。判断に迷う点は専門家にご相談ください。株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、業界に特化して相談無料・秘密厳守で伴走します。