誓約事項（コベナンツ）とは何か
誓約事項（コベナンツ）とは、M&Aの契約で、当事者が一定の行為を「する」または「しない」と約束する取り決めのことです。特に重要なのが、契約に署名してから実際に会社を引き渡すまでの期間に、売り手が守るべき約束です。
会社の売買は、契約と引き渡し（クロージング）が同時とは限りません。許認可の手続きや資金の準備などで、間に時間が空くことがあります。その間に会社の価値が損なわれないよう、売り手の行動に一定のルールを設けるのが誓約事項の役割です。
買い手が安心して引き渡しを迎えるための、いわば「橋渡し期間のルール」だと考えると分かりやすくなります。
なぜ誓約事項が必要なのか
買い手は、契約時点の会社の状態を前提に金額や条件を決めています。もし引き渡しまでの間に、大きな資産が売られたり、重要な取引先との関係が切れたり、新たな借入がなされたりすると、前提が崩れてしまいます。
誓約事項があれば、こうした価値を損なう行為を防ぎ、契約時の状態を保ったまま引き渡しを迎えられます。売り手にとっても、何をしてよくて何を控えるべきかが明確になるため、判断に迷わずに済みます。互いの認識のズレを防ぎ、トラブルなく引き渡しへ進むための仕組みなのです。
誓約事項に含まれる主な内容
誓約事項の中身は案件によりますが、実行までの期間について定められる代表的なものを挙げると次のとおりです。
- 通常どおりに事業を運営すること
- 重要な資産を勝手に処分しないこと
- 新たな多額の借入や保証をしないこと
- 主要な契約や従業員に関する重大な変更を控えること
- 必要な許認可や同意の手続きを進めること
これらは、会社の価値を保ちつつ、引き渡しに向けた準備を着実に進めるための約束です。売り手としては、「普段どおりに、誠実に経営を続ける」ことが基本姿勢になると理解しておくとよいでしょう。
積極的な約束と消極的な約束
誓約事項は、大きく「する約束」と「しない約束」に分けて考えると整理しやすくなります。前者は、必要な手続きを進める、情報を提供するといった前向きな行動です。後者は、価値を損なう行為を控えるという抑制的な約束です。
たとえば、許認可の承継手続きを進めるのは「する約束」、大きな設備を勝手に売り払わないのは「しない約束」にあたります。どちらも、引き渡しまで会社を良い状態に保つという同じ目的に向かっています。両面をバランスよく定めることで、売り手も買い手も安心して実行の日を迎えられます。
実行までの期間に売り手が気をつけること
署名から引き渡しまでの期間は、売り手にとって「もう自分の会社ではないが、まだ引き渡してもいない」という微妙な時期です。この間の振る舞いが、承継の成否を左右することがあります。
実務で気をつけたい点を手順として整理すると次のようになります。
- 普段どおりの経営を淡々と続ける
- 大きな判断が必要なときは買い手に相談する
- 資産の処分や新規の借入は慎重に扱う
- 従業員や取引先への説明の段取りを整える
- 許認可など必要な手続きを計画的に進める
迷ったときは自己判断せず、間に立つ専門家や買い手に確認することが、後のトラブルを防ぎます。
誓約事項を守らないとどうなるか
誓約事項に反した場合、その内容や程度によっては、買い手が引き渡しを見送ったり、条件の見直しを求めたりすることがあります。重大な違反であれば、契約そのものに影響することも考えられます。
もっとも、日々の経営の中で判断に迷う場面は当然あります。大切なのは、疑わしいときに独断で進めず、あらかじめ相談することです。誠実に約束を守る姿勢を示していれば、多少の相談ごとはむしろ信頼を深めます。誓約事項は売り手を縛るためのものというより、双方が安心して引き渡しへ進むための共通ルールだと考えましょう。
自動車アフター業界で意識したい点
整備や中古車販売の現場では、日々在庫が動き、車両の売買や設備の入れ替えが起こります。こうした通常の営業活動と、誓約事項で控えるべき「重要な処分」との線引きが、実務では悩みどころになりがちです。
たとえば、日常的な中古車の販売は通常の営業ですが、主力の設備や店舗の売却は別問題です。どこまでが普段どおりで、どこからが要相談なのかを、契約時にあらかじめすり合わせておくと安心です。業界の実情に通じた専門家に間に入ってもらうと、こうした線引きの判断がしやすくなります。
まとめ
誓約事項（コベナンツ）は、契約から実行までの間に会社の価値を保つため、売り手が守るべき約束を定める条項です。通常どおりの経営を続けること、重要な資産を勝手に処分しないこと、必要な手続きを進めることなどが中心になります。
この期間は「普段どおり、誠実に」を基本に、迷ったら相談することが円滑な引き渡しの鍵です。通常の営業と要相談の行為の線引きは業界特有の悩みでもあるため、判断に迷う点は専門家にご相談ください。株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、業界に特化して相談無料・秘密厳守で伴走します。