表明保証保険W&Iとは、契約違反による損害賠償リスクを補う保険の仕組みの解説

表明保証とは何か

まず前提として「表明保証」を押さえましょう。これは、売り手が会社の一定の事実について「間違いありません」と契約上で保証することです。たとえば、簿外債務がないこと、重大な訴訟を抱えていないこと、許認可が有効であることなどが対象になります。

もし後になって保証した内容と違う事実が判明すると、売り手は買い手に対して損害を補償する義務を負うことがあります。会社を手放して引退したつもりが、思わぬ賠償請求を受ける可能性が残る——これが売り手にとっての不安の正体です。

この不安をやわらげる仕組みの一つが、表明保証保険です。

表明保証保険（W&I保険）とは、表明保証の違反によって生じた損害を、保険会社が一定の範囲で補償する保険のことです。W&Iは英語のWarranty and Indemnity（表明保証と補償）の略で、M&Aの現場で使われる仕組みです。

通常であれば、表明保証に反する事実が見つかったとき、その損失は売り手と買い手の間で負担します。W&I保険を使うと、その負担の一部を保険でカバーできるため、当事者どうしが直接ぶつかる場面を減らせます。もともとは大型のM&Aで発達した仕組みですが、活用の裾野は広がってきています。

売り手にとって最大の利点は、会社を手放した後の賠償リスクを軽くできる点です。引退して第二の人生に踏み出したあとで、過去の保証を理由に請求を受けるのは大きな精神的負担です。保険がその不安を和らげてくれます。

具体的には、次のような効果が期待できます。

特に、売却代金を老後資金や次の事業に充てたい経営者にとって、後から取り崩すリスクが減るのは安心材料になります。

W&I保険は買い手にも利点があります。表明保証に反する問題が見つかったとき、売り手の資力にかかわらず、保険から補償を受けられる可能性があるからです。売り手が引退して連絡が取りにくくなっても、回収の道が確保されます。

また、賠償をめぐって売り手と直接争わずに済むため、承継後の関係を穏やかに保ちやすくなります。売り手に経営顧問として残ってもらう場合など、良好な関係を続けたいときには特に意味のある選択肢です。

W&I保険は、デューデリジェンス（DD）を省くための道具ではありません。むしろ、しっかりしたDDが行われていることが前提になります。保険会社も、調査で確認された範囲を踏まえて引き受けを判断するからです。

つまり、財務・法務・労務などの調査を丁寧に行い、リスクを把握したうえで、なお残る不確実性を保険で補うという位置づけです。DDと保険は対立するものではなく、両輪で安心を高める関係にあると理解しておくとよいでしょう。売り手としても、DDに誠実に対応することが、保険を活かす前提になります。

便利な仕組みである一方、W&I保険にはいくつか注意すべき点があります。何でもカバーされるわけではなく、対象や条件は契約によって細かく定められます。

一般的に留意したいのは次のような点です。

これらは制度や商品によって扱いが変わり、案件ごとの個別性も高いため、具体的な内容は必ず専門家や取扱窓口に確認することが大切です。安易に「保険があるから大丈夫」と考えず、あくまで補完の手段としてとらえましょう。

W&I保険は大型案件で広まった仕組みですが、中小のM&Aでも検討される場面が増えています。ただし、費用や手間との見合いで、必ずしもすべての案件に適するとは限りません。

整備工場や中古車販売店の承継では、まずはDDで丁寧にリスクを洗い出し、そのうえで残る不安を保険で補うべきか、契約上の補償の取り決めで対応するかを比較検討します。どの方法が自社に合うかは個別性が高いため、選択肢を並べて専門家と一緒に判断するのが現実的です。

「保険に入れば表明保証の内容を気にしなくてよいのか」と問われることがありますが、そうではありません。表明保証は誠実に行うことが前提で、把握している問題を隠したままでは保険の意味がなくなってしまいます。

「小さな会社でも使えるのか」という質問も多くいただきます。案件の規模や内容によって適するかどうかが変わるため、一概には言えません。まずは自社の承継にとってどんなリスク対策が合うのかを、専門家に相談しながら見立てるのがおすすめです。

表明保証保険（W&I保険）は、表明保証の違反による損害を保険で補い、売り手・買い手双方の不安を和らげる仕組みです。売り手は引退後の賠償リスクを軽くでき、買い手は回収の道を確保しやすくなります。ただしDDを省くものではなく、あくまで残るリスクを補う手段です。

対象や費用は制度・商品によって異なり、個別性も高いため、活用の可否は専門家に確認することが欠かせません。株式会社フォーバル自動車アフターマーケットチームは、業界に特化して相談無料・秘密厳守で、リスク対策を含めた承継の進め方を一緒に考えます。