MBO・EBOとは何か

MBOとは、会社の役員や経営陣が自ら事業を買い取って引き継ぐ方法を指します。EBOは、従業員が事業を買い取って引き継ぐ方法です。どちらも、社外の第三者ではなく、これまで会社を支えてきた内部の人材が新しい経営者となる点に特徴があります。

ガソリンスタンド（SS）は、現場の運営や顧客との関係が事業の要になります。長年その現場を担ってきた役員や従業員が引き継ぐことで、事業の流れを大きく変えずに承継できるのが、この方法の大きな魅力です。

言葉としては別々に語られますが、実務での違いは引き継ぐ人が役員か従業員かという点で、進め方の骨格は共通しています。自社の場合にどちらが当てはまるかを気にするより、中身を押さえるほうが実際的です。

役員・従業員承継の利点

内部の人材による承継には、事業や顧客、従業員をよく知る人が新経営者になるという安心感があります。現場の実情を理解しているため、引き継ぎがなめらかに進みやすく、取引先や従業員も受け入れやすい傾向があります。事業の連続性が保たれやすいのです。

また、これまで会社を支えてきた人が経営を担うことは、残る従業員の士気にもよい影響を与えます。慣れ親しんだ体制のもとで働き続けられる安心感は、事業の安定につながります。売り手にとっても、大切に育てた事業を信頼できる人に託せる意義があります。

利点の中心は、事業の中身を知っている人が引き継ぐ点にあります。取引先も従業員も知っており、現場の実務も分かっている。引き継ぎに要する時間が、外部に渡す場合より短くなります。

もう一つの利点は、地域や取引先から見て変化が小さいことです。看板も人も変わらないため、日々の営業への影響が最小限で済みます。

資金調達をどう考えるか

MBO・EBOで最も大きな課題になりやすいのが、株式や事業を買い取るための資金です。役員や従業員が個人でまとまった資金を用意するのは容易ではないため、資金をどう調えるかが承継の成否を左右します。

資金調達で検討されること

  • 金融機関からの借り入れの活用
  • 受け皿となる会社を設けて資金を調える方法
  • 売り手側の条件面での歩み寄り
  • 公的な支援制度が使えるかの確認

資金の調え方には複数の道があり、事業の状況や引き継ぐ人の立場によって適した方法が異なります。無理のない返済の見通しを立てることが欠かせないため、早い段階で専門家に相談し、現実的な計画を組むことが大切です。

考えるにあたっては、引き継ぐ側だけに任せないことが大切です。本人には情報も伝手もありません。渡す側が金融機関との場に同席し、一緒に組み立てる姿勢が要ります。

株式移転の進め方

会社の形で事業を営んでいる場合、承継は株式を移すという形で行われるのが一般的です。現経営者が持つ株式を、引き継ぐ役員や従業員へ移すことで、経営権が移ります。誰にどれだけ株式を移すか、どのような段取りで進めるかを丁寧に設計する必要があります。

株式の移転には、価格の考え方や税務上の扱いなど、専門的な論点が絡みます。進め方を誤ると、引き継ぐ側にも渡す側にも思わぬ負担が生じることがあります。早い段階から専門家の助言を得て、双方にとって無理のない形を整えることが求められます。

進め方は、資金の組み立てと切り離せません。どういう順序で、どの範囲を、いつ移すのか。税の扱いも絡みますので、税理士と承継の専門家に一緒に見てもらうのが確実です。

進めるうえでの注意点

MBO・EBOは、内部の人材が主役になるぶん、感情的な要素が絡みやすい面があります。引き継ぐ人の意欲や覚悟、周囲の従業員の理解など、人の心の動きに丁寧に向き合うことが欠かせません。当事者だけで進めると、思わぬ行き違いが生じることもあります。

また、引き継ぐ人が経営者としての責任を担う準備ができているかも大切な点です。現場の実務に長けていても、経営全体を見る立場は勝手が異なります。承継までの期間を使って、経営に必要な視点を養う支援を行うことが、円滑な引き継ぎにつながります。

注意点として大きいのが、個人保証の扱いです。渡す側の保証を外し、引き継ぐ側が負うことになる場合が多く、その覚悟が要ります。本人だけでなく家族の理解も必要になりますから、早い段階で伝えておいてください。

また、社内にいつ伝えるかも決めておいてください。候補者にだけ話が進んでいる状態が長く続くと、周囲に憶測が生まれます。

他の選択肢と比べる視点

MBO・EBOは有力な選択肢ですが、資金や後継者の適性の面で難しい場合もあります。そのときは、第三者へのM&Aなど、別の道も視野に入れる必要があります。内部承継にこだわりすぎず、事業と従業員にとって最善の道を幅広く検討することが大切です。

複数の選択肢を並べて比べることで、自社にとって何が現実的かがはっきりします。MBO・EBOを望む場合でも、その実現可能性を冷静に見極めたうえで、他の道とあわせて判断する姿勢が、納得のいく承継につながります。

比べるときに見ておきたいのが、実現する見込みです。良い形に見えても、資金が組めなければ進みません。並行して外部への譲渡も検討しておくと、行き詰まったときに手詰まりになりません。

専門家に相談する意義

MBO・EBOは、資金調達や株式移転、税務など専門的な論点が多く、当事者だけで進めるのは負担が大きいものです。業界と承継の双方に通じた専門家が伴走することで、現実的な計画を組み、無理のない形で承継を実現しやすくなります。

私たち株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、ガソリンスタンド（SS）業界に特化して事業承継を支援しています。相談無料・完全成功報酬・秘密厳守で、承継の設計から資金の相談、引き継ぎまで伴走します。

相談する時期は、候補に打診する前でも構いません。どういう形が成り立ちそうかを先に確かめておけば、打診のときに具体的な話ができます。何も分からないまま持ちかけると、相手も判断できません。

受け皿をどう用意するか

この形では、引き継ぐ側が株式を買い取ることになります。ただし、個人で全額を用意できることは多くありません。

そこで、受け皿となる会社を新たに設けて、そこが買い取るという組み立てが取られることがあります。どういう形が可能かは、会社の状況、資金の当て、金融機関の考え方によって変わります。

この部分は、自分たちで設計できる範囲を超えます。承継を扱う専門家と金融機関に、早い段階から相談しながら組み立ててください。

買い取った後の返済を、事業が支えられるか

資金を借りて買い取る形をとる場合、その返済は事業の稼ぎから行うことになります。だから、返済に耐えられるだけの収益があるかが前提になります。

ここを確かめずに進めると、承継はできても、その後の経営が苦しくなります。設備の更新にも資金が要る業種ですから、返済と投資の両方を見込んでおく必要があります。

だから、数字の見通しを立てることが最初の作業になります。今の収益で何年かけて返せるのか。この計算が成り立たなければ、別の形を考えることになります。

渡す側が受け取る金額と、条件

この形では、渡す側が受け取る金額は、外部に譲る場合より控えめになることが多いものです。買い手の資金力が限られているためです。

だから、渡す側にも判断が要ります。金額を優先するのか、これまで支えてくれた人に渡すことを優先するのか。

ここを自分のなかで整理しておかないと、話が進んでから迷いが出ます。何を大事にしたいのかを先に決めておくことです。

段階を分けて渡す形もある

一度にすべてを渡すのが難しい場合、時間をかけて段階的に移す形が取られることがあります。少しずつ移し、最終的に全体が渡る。

この形であれば、引き継ぐ側の負担は分散されます。ただし、移し終わるまでの期間は、双方が関わり続けることになります。

その間、誰が何を決めるのかを明確にしておく必要があります。曖昧なままだと、実質的には渡っていない状態が続きます。どういう組み立てが可能かは、専門家に確かめてください。

本人が経営者になれるかを、先に見る

資金の話に目が向きがちですが、その前に確かめたいのは、本人が経営を担えるかです。現場を回せることと、経営を決められることは違います。

数字を読めるか、人を評価できるか、外の相手と交渉できるか、決めきれるか。これらは任せてみなければ分かりません。

だから、資金の組み立てを始める前に、経験を積む期間が要ります。順序を逆にすると、形は整っても中身が伴わないことになります。

周囲の従業員との関係が変わる

この形で見落とされやすいのが、他の従業員との関係です。昨日まで同僚だった人が、経営者になる。この変化は本人にも周囲にも難しいものです。

とくに、同期や年上の従業員がいる場合は複雑になります。指示が通りにくい、陰で不満が出る。本人が孤立することもあります。

だから、渡す側が明確に示す必要があります。この人に任せると決めた、その判断を自分は支持している。これがないまま渡すと、本人だけが苦労します。

打診の仕方で、答えが変わる

候補に話を持ちかけるとき、いきなり「継いでほしい」と切り出すと、相手は身構えます。責任の重さだけが先に立ち、断られやすくなります。

現実的なのは、段階を踏むことです。将来のことをどう考えているかを聞く、経営に関わる仕事を少しずつ任せてみる、そのうえで意思を確かめる。

そして、持ち帰って家族と相談する時間を渡してください。その場で返事を求めると、勢いで受けるか、反射的に断るかのどちらかになります。

断られた場合に備えておく

候補が受けてくれるとは限りません。責任が重い、資金が用意できない、家族の理解が得られない。理由はさまざまです。

だから、この道だけに賭けないことです。並行して他の可能性も確かめておけば、断られた時点で時間を失わずに済みます。

また、断られたからといって関係が悪くなるわけではありません。むしろ、正直に断ってくれたことは誠実さの表れです。その人には引き続き現場を支えてもらえばよいのです。

この業種で、あわせて確かめること

燃料を扱う事業では、経営を引き継ぐことと、保安に関わる体制を保つことは別の話です。株式が移っても、現場を担う人がいなければ営業は続きません。

だから、経営を引き継ぐ人が保安の役割も担うのか、別の人が担うのかを決めておく必要があります。ここが空白になると、切り替えの時期を迎えられません。

また、承継の形によっては許認可に関わる手続きが必要になることがあります。所管の窓口と行政書士など専門家に、自社の場合の扱いを確かめておいてください。

まとめ

MBO・EBOは、役員や従業員が事業を引き継ぐことで、事業の流れを大きく変えずにSSを承継できる方法です。事業や顧客をよく知る人が経営を担う安心感がある一方で、資金調達や株式移転には丁寧な設計が求められます。

内部承継が難しい場合は、他の道もあわせて検討することが大切です。一人で抱え込まず、業界に精通した専門家とともに、落ち着いて進めていきましょう。