株式譲渡と事業譲渡の違い｜SSの場合の選び方

2つのスキームの基本的な違い

株式譲渡は、会社の株式を買い手に譲り渡す方法です。株主が代わるだけで会社そのものは存続するため、会社が持つ資産も負債も契約も、原則としてそのまま新しい株主のもとで引き継がれます。いわば「会社ごと」引き継ぐ形です。

一方の事業譲渡は、会社が営む事業のうち、対象となる資産や契約を個別に選んで譲り渡す方法です。会社自体は売り手の手元に残り、土地や設備、在庫、取引契約などを一つずつ買い手へ移していきます。「事業単位」で切り出して引き継ぐ形といえます。

この「会社ごとか、事業単位か」という違いが、その後のあらゆる論点の出発点になります。どちらのスキームにも一長一短があり、状況によって向き不向きが変わるため、まずこの構造を押さえたうえで、自社の場合はどうかを考えていくことが大切です。

許認可の引き継ぎへの影響

ガソリンスタンドの運営には、危険物施設としての許可をはじめとする各種の許認可が欠かせません。株式譲渡では会社が存続するため、会社が持つ許認可は原則としてそのまま維持され、事業を止めずに引き継ぎやすいのが特徴です。

事業譲渡では、事業を受け取る買い手側が自ら許認可を取得・承継する手続きを踏む必要が生じます。手続きの内容や所要期間は状況によって異なるため、引き継ぎのスケジュールに影響することがあります。許認可が事業の生命線であるガソリンスタンドでは、この違いはスキーム選択の重要な判断材料になります。

契約・取引関係の引き継ぎ

特約店契約や仕入契約、掛け取引の契約、土地の賃貸借契約など、ガソリンスタンドは多くの契約の上に成り立っています。株式譲渡では契約の主体である会社が変わらないため、契約は基本的に維持されます。ただし、経営者の交代を取引先に通知・相談することが契約上求められる場合もあるため、確認は必要です。

事業譲渡では、契約を一つずつ相手方の同意を得て買い手に移し替えるのが原則です。契約の数が多いほど手間がかかり、相手方の意向によっては引き継げない契約が出る可能性もあります。どの契約が事業の継続に不可欠かを洗い出し、引き継ぎの見通しを立てておくことが欠かせません。

従業員の雇用への影響

従業員の立場から見ると、株式譲渡では雇用主である会社が変わらないため、雇用契約はそのまま続きます。働く人にとって形式上の変化が小さく、動揺を抑えやすい方法といえます。

事業譲渡では、従業員は売り手の会社との雇用契約を終え、買い手の会社と新たに契約を結び直すのが基本です。一人ひとりの同意が前提となるため、丁寧な説明と処遇の設計が必要になります。危険物取扱者の資格を持つ人材など、事業の継続に欠かせないキーパーソンが円滑に移れるかどうかは、事業譲渡の成否を左右します。

いずれのスキームでも、従業員への説明のタイミングと伝え方は極めて重要です。情報が先に漏れて動揺が広がると、引き継ぎそのものが揺らぎかねません。誰に、いつ、どの順序で伝えるかを、買い手や専門家と綿密に計画して臨みましょう。

負債やリスクの引き継ぎ方の違い

株式譲渡では、会社の借入金や保証、過去の取引に起因する潜在的なリスクも、会社とともに買い手側へ引き継がれます。買い手はそれを踏まえて調査を行い、価格や条件に反映させます。売り手にとっては会社ごと引き継いでもらえる安心がある一方、リスクの開示に誠実さが求められます。

事業譲渡では、買い手は引き継ぐ資産や契約を選べるため、想定外の負債を引き継ぐリスクを抑えられます。逆に売り手側には、譲渡しなかった資産や負債、そして会社そのものの後始末が残ります。譲渡後に会社をどうするか（存続させるか、整理するか）まで含めて考えておく必要があります。

なお、経営者が会社の借入に個人保証をしている場合、その保証がどうなるかはスキームにかかわらず重要な論点です。譲渡の交渉の中で保証の扱いを明確にし、曖昧なまま契約に進まないよう注意しましょう。

税金の考え方が変わる

株式譲渡と事業譲渡では、税金のかかり方の構造も異なります。株式譲渡では、株式を売った株主個人（または法人）に対して課税されるのが基本です。一方の事業譲渡では、事業を売った会社に対して課税され、その後、会社から経営者個人がお金を受け取る段階で改めて課税関係が生じます。

つまり、同じ「売却」でも、誰に・どの段階で税金がかかるかが変わり、最終的な手取りに影響します。また、事業譲渡では譲渡対象によって消費税の扱いを検討する必要があるなど、論点は多岐にわたります。具体的な税負担は個々の状況で大きく変わるため、金額の試算は必ず税理士などの専門家に依頼しましょう。スキーム選択は手取りの設計と一体で考えることが大切です。

SSではどちらが選ばれやすいか

ガソリンスタンドの場合、許認可や特約店契約を止めずに引き継げる点、従業員の雇用がそのまま続く点から、会社全体を引き継ぐ株式譲渡が選ばれる場面は少なくありません。手続きが比較的シンプルで、事業を止めない引き継ぎと相性がよいためです。

一方で、複数の事業を営んでいてSS部門だけを譲りたい場合や、買い手が土地・設備など特定の資産だけを求めている場合、会社に引き継ぎにくい事情がある場合などには、事業譲渡が検討されます。どちらが優れているというものではなく、自社の状況と買い手の意向の組み合わせで決まるものと理解しておきましょう。実際の案件でも、交渉の過程で当初の想定からスキームが切り替わることはあります。

選択の目安となる視点

• 会社全体を引き継いでほしいのか、事業の一部だけか
• 許認可・契約を止めずに引き継ぐ必要性はどの程度か
• 従業員の雇用をどう守りたいか
• 会社や残る資産を譲渡後どうしたいか
• 手取りの観点でどちらが望ましいか

スキームは交渉の中で決まっていく

実際のM&Aでは、スキームは売り手が一方的に決めるものではなく、買い手との交渉の中で固まっていきます。買い手の目的やリスクの見方によって希望するスキームが異なるため、当初の想定と違う形に落ち着くことも珍しくありません。

大切なのは、早い段階で自社の希望と譲れない条件を整理しておくことです。従業員の雇用維持を最優先にするのか、手取りを重視するのか、会社を残したいのか。軸が定まっていれば、スキームの議論になっても判断がぶれません。

また、スキームによって準備すべき資料や手続きの段取りも変わります。方向性が見えた段階で、必要な書類の整理や契約内容の確認を始めておくと、交渉が本格化してから慌てずに済みます。スキームの検討と実務の準備は、並行して進めるのが賢明です。

専門家と一緒に決めるべき理由

スキーム選択は、許認可、契約、雇用、税務、そして会社の将来までが絡み合う総合的な判断です。一つの観点だけで決めると、別の観点で思わぬ不利益が生じることがあります。たとえば手続きの簡便さだけで選んだ結果、手取りの面で不利になる、といったことも起こり得ます。

だからこそ、業界に詳しいM&Aの専門家と税理士などが連携し、複数の選択肢を比較したうえで決めることが重要です。私たち株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、ガソリンスタンド（SS）業界に特化した支援経験をもとに、スキーム選択の段階から相談無料・秘密厳守で伴走します。検討の早い段階からお気軽にご相談ください。

どちらを選ぶかで、準備する書類が変わる

スキームの違いは、理屈の話にとどまりません。実務では、集める書類の量と種類が変わります。ここを知っておくと、早い段階から準備を始められます。

• 株式譲渡 … 会社をまるごと渡すため、会社に関わるものはすべて対象になります。株主が誰かを確定させる作業（株主名簿、過去の異動の経緯）が最初の関門です。
• 事業譲渡 … 渡すものを一つずつ特定します。設備の一覧、契約の一覧、引き継ぐ従業員の範囲。「何を渡すか」を書き切る作業そのものが大仕事になります。

中小企業では、株主名簿が実態と合っていないことが珍しくありません。設立当時に名前だけ借りた株主が残っている、相続で分散したままになっている、といった状態です。株式譲渡を選ぶなら、ここは避けて通れません。株式譲渡とはもあわせてご覧ください。

事業譲渡を選ぶ場合は、逆に一覧づくりに時間がかかります。とくにガソリンスタンドでは、設備、土地建物、許認可、掛売の契約、リース、保険と、対象が多岐にわたります。漏れたものは移りません。後から気づいて追加すると、そのつど手続が要ります。

従業員から見ると、何が違うのか

スキームの違いを、従業員の側から見ると分かりやすくなります。

• 株式譲渡 … 勤め先の会社は変わりません。雇用の契約もそのまま続きます。変わるのは株主と、多くの場合は経営陣です。
• 事業譲渡 … 譲り受ける側の会社に移ることになるため、一人ひとりの同意が要ります。断ることもできます。

この違いは、伝え方にも影響します。事業譲渡の場合、従業員は「移るかどうか」を自分で選ぶ立場になります。条件が十分に説明されないまま同意を求められれば、不安から断る人が出ます。誰にいつ何を伝えるかを、スキームを決める段階で一緒に考えておいてください。

整備や車検を併設している店では、資格を持った人が移らなければ事業が成り立ちません。買い手にとっても同じ懸念があるため、ここは交渉の中で必ず話題になります。労働契約の引き継ぎをご覧ください。

スキームが途中で変わることがある

最初に株式譲渡で話が始まっても、調査の途中で事業譲渡に切り替わることがあります。逆もあります。よくあるきっかけは次のようなものです。

• 過去の債務や係争が見つかり、買い手が会社ごと引き受けたくなくなった
• 株主の一部と連絡が取れず、株式をまとめられないことが分かった
• 買い手が、特定の店舗や事業だけを欲しいと考えていた
• 売り手側が、一部の資産を手元に残したいと考えるようになった

切り替わること自体は失敗ではありません。ただし、切り替わると条件も税の扱いも変わるため、それまでの前提が崩れます。「金額は同じだから」と流さず、手取りがどう変わるのかを確かめ直してください。

また、切り替えには時間がかかります。事業譲渡に変わると、渡すものの特定と契約の巻き直しが必要になり、成約までの期間が延びます。期限が決まっている事情があるなら、早い段階でそれを伝えておいてください。後から時間の制約が出てくると、条件面で不利になりがちです。

決める前に自分の中で整理しておくこと

スキームは交渉の中で決まっていきますが、こちらの優先順位が定まっていないと、相手の都合で決まります。次の問いに、自分なりの順位をつけておいてください。

• 手取りの金額と、確実に終わることのどちらを優先するか
• 従業員の雇用について、どこまでを譲れない条件とするか
• 会社そのものを残したいのか、事業が続けばよいのか
• 土地や建物を手元に残したいか、一緒に渡したいか
• 成約後、どれくらいの期間なら関与してもよいか

三つ目は、意外と本人にも整理できていないことがあります。会社という器を残すことと、そこで働く人と事業が続くことは、別の望みです。どちらを大事に思っているかによって、選ぶべきスキームが変わります。

そして、これらの答えは専門家が決められるものではありません。税や手続の有利不利は専門家が示せますが、何を優先するかは経営者にしか決められません。相談に行く前に、この五つに一度向き合っておくと、話がまったく違うものになります。売ると決める前にできる準備もあわせてご覧ください。

まとめ

株式譲渡は会社ごと引き継ぐ方法、事業譲渡は事業単位で切り出して引き継ぐ方法であり、許認可・契約・従業員・負債・税金のそれぞれで影響が異なります。ガソリンスタンドでは許認可と契約の継続性から株式譲渡が選ばれる場面が多い一方、事業の一部だけを譲る場合などには事業譲渡が適することもあります。

どちらを選ぶかは、自社の希望と買い手の意向、手取りの設計を踏まえた総合判断です。早めに軸を整理し、専門家と一緒に納得のいくスキームを選びましょう。