SS運営会社の自社株評価の基礎

なぜ自社株評価が問題になるのか

非上場会社の株式は市場で売買されないため、日常の経営の中で価値を意識する機会はほとんどありません。しかし、相続や贈与で株式を次世代に引き継ぐとき、あるいはM&Aで会社を譲渡するときには、必ず「この株式はいくらか」という評価の問題に直面します。

特にSS運営会社は、土地や設備といった資産を多く抱える一方、収益力は店舗ごとに大きく異なります。オーナー自身が思っている感覚と、税務上や取引上の評価が大きくずれていることも珍しくありません。まず現状の評価水準を知ることが、あらゆる対策の出発点になります。

評価が問題になる場面は、相続や贈与だけではありません。後継者への株式の集約、親族株主からの買い取り、M&Aでの譲渡価格の検討など、承継に関わるあらゆる局面で評価が判断の物差しになります。場面によって評価の考え方や目的が異なる点も、押さえておきたいポイントです。

非上場株式の評価という考え方

非上場株式の評価には、大きく分けていくつかの考え方があります。類似する業種の上場会社の指標と比較する方式、会社が持つ純資産に着目する方式、配当に着目する方式などが知られており、会社の規模や株主の立場によって、どの方式をどう組み合わせるかが変わるのが一般的です。

代表的な評価の着眼点

• 類似する業種の上場会社と比較する見方：利益や配当などの指標を手がかりにする
• 会社の純資産に着目する見方：資産から負債を差し引いた正味の価値を手がかりにする
• 配当に着目する見方：経営に関与しない少数株主の立場から株式を評価する

同じ会社の株式でも、経営権を持つオーナー一族が持つ場合と、経営に関与しない株主が持つ場合とでは、評価の見方が変わることがあります。誰が、どんな立場で株式を持つのかという視点も、評価を理解するうえで欠かせません。

どの方式が適用されるかによって評価額は大きく変わり得ます。ここでは方式の名称と考え方の概要を知っておけば十分で、実際の評価計算は税理士など専門家に依頼するのが通常です。自己流の概算で判断せず、正式な試算を早めに受けることをおすすめします。

なお、税務上の評価と、M&Aの交渉で用いられる価格の考え方は、目的が異なるため必ずしも一致しません。どの場面の「評価」の話をしているのかを意識して整理すると、専門家との議論もかみ合いやすくなります。

SSの評価に影響しやすい要素①：事業用不動産

SS運営会社の評価で大きな比重を占めやすいのが、事業用不動産です。幹線道路沿いの敷地など、立地の良い土地を自社で保有している場合、事業の収益力とは別に土地の価値が評価を押し上げることがあります。長年の経営で帳簿上の価額と実勢の価値が乖離しているケースも多く見られます。

逆に、地下タンクなどの設備が埋設された土地は、将来の撤去や環境対応の負担を考慮すると、額面どおりの価値では見られないこともあります。不動産の中身を丁寧に確認することが、評価を考えるうえで欠かせません。

なお、土地を借りて営業しているSSの場合は、借地の権利関係が評価に影響することがあります。自社所有か借地かによって資産の構成が大きく変わるため、権利関係の資料を整理しておくことも評価の準備の一部です。

SSの評価に影響しやすい要素②：設備と収益力

計量機や洗車機、地下タンクといった設備は、更新時期が近いかどうかで実質的な価値が変わります。老朽化した設備を多く抱えていれば、帳簿上の資産があっても将来の投資負担として評価にマイナスに働くことがあります。

また、燃料油の販売量や併設事業の収益といった収益力も評価に影響します。安定した顧客基盤や車検・整備などの収益源を持つ会社は、資産だけでなく事業としての価値も評価されやすくなります。資産・設備・収益力の三つの面から自社を見つめ直すことが大切です。

車検・整備や洗車、保険といった併設事業の存在は、燃料油の販売に依存しない収益基盤として評価の場面でも注目されやすい要素です。日々の経営で収益構造を磨いておくことが、結果として自社株の価値の裏付けにもなります。

評価が高すぎる場合に起こる問題

自社株の評価が高い場合、後継者に株式を引き継ぐ際の税負担が重くなりやすいという問題があります。株式は現金のように分けたり売ったりしにくいため、納税資金の準備が追いつかず、承継そのものが滞ってしまうことがあります。

納税や買い取りの資金を後継者個人で用意できない場合、会社からの借り入れや資産の売却といった無理な資金繰りに追い込まれ、承継後の経営を圧迫することもあります。評価の高さは、資金準備とセットで考えなければならない問題です。

また、相続財産の大部分を自社株が占めると、経営に関わらない相続人との間で遺産分割の調整が難しくなります。評価が高いこと自体は会社の価値の表れですが、備えがなければ家族の負担に転じかねない点に注意が必要です。

評価が低すぎる場合に起こる問題

一方で、評価が低すぎる場合にも問題はあります。収益力の低下や設備の老朽化で評価が下がっている場合、M&Aなどで会社を譲渡しようとしても希望する条件に届かず、選択肢が狭まってしまうことがあります。

また、親族間や関係者間で株式を移す際に、実態とかけ離れた低い価額でやり取りすると、税務上の問題を指摘されるおそれがあります。評価は低ければよいというものではなく、実態に即した適正な水準を把握し、その根拠を説明できる状態にしておくことが重要です。

対策の方向性

自社株評価への対策は、目的によって方向性が変わります。承継の税負担を抑えたいのか、譲渡に向けて会社の価値を高めたいのかで、打つべき手は異なります。一般的には、次のような方向性が検討されます。

• 現状の評価額と、その内訳（資産・収益力）を正確に把握する
• 使っていない資産の整理や財務の改善で、実態を整える
• 株式の移転時期を計画的に選び、段階的に引き継ぐ
• 納税資金や代償の資金をあらかじめ準備しておく

いずれの対策も、短期間で効果が出るものではありません。相続や承継の時期から逆算し、数年単位で取り組む前提で計画することが成功の鍵になります。

専門家とどう進めるか

自社株評価は税務・法務・不動産・事業性の知識が絡む分野であり、経営者が独力で正確に把握するのは困難です。まずは税理士に評価の試算を依頼し、現状を数字で確認するところから始めましょう。税務上の具体的な取り扱いは個々の状況で異なるため、必ず税理士等の専門家に相談することが前提です。

そのうえで、承継やM&Aといった出口まで見据えるなら、業界の事情に詳しい支援者を交えて全体の設計を行うのが有効です。評価・税務・承継の進め方を一体で検討することで、場当たり的な対策ではなく、家族と会社の双方にとって納得のいく道筋を描けます。

評価は一度計算して終わりではありません。業績や資産の状況、制度の見直しによって変わっていくものです。承継の計画を進める間は、定期的に評価を見直し、対策が計画どおりに機能しているかを確認する習慣を持つことをおすすめします。

二つの「価値」を混ぜない

自社株について話すとき、まったく別のものさしが同じ言葉で語られます。ここを混ぜたまま話を進めると、判断を誤ります。

• 相続や贈与の場面で使う評価 … 定められた方法で算定するもの
• 第三者に売る場合の金額 … 買い手が支払う意思のある額

この二つは、一致しません。評価が高くても、買い手がつかないことがあります。逆に、評価が低くても、事業として魅力があれば高く評価されることがあります。

したがって、次のように使い分けてください。

• 親族へ渡すことを考えるなら … 前者の話
• 第三者への売却を考えるなら … 後者の話
• どちらも視野にあるなら … 両方を把握しておく

三つ目の場合、数字が大きく違うことに戸惑うかもしれませんが、それが普通です。「どちらが正しいか」ではなく、「どの場面の話をしているか」で使い分けてください。会社の価値をどう見るかもあわせてご覧ください。

算定を依頼するときに用意するもの

評価は税理士に算定してもらう領域ですが、材料が揃っていないと進みません。次を用意してください。

• 直近数期の決算書一式（勘定科目の内訳も含めて）
• 株主名簿
• 不動産の情報（所在、面積、名義）
• 設備の一覧と、取得の時期
• 借入と保証の状況
• 役員報酬の推移

三つ目は、この業種で影響しやすい項目です。事業に使っている土地の名義が会社か個人かで、話が変わります。両方ある場合は、それぞれ分けて整理してください。

二つ目については、名簿と実態が一致していることが前提です。ここが曖昧なままだと、算定しても使えません。名義株の整理を先に済ませてください。

数字が動く要因を知っておく

評価は、いつ算定するかによって変わります。どういう要因で動くのかを知っておくと、時期の判断ができます。

• 利益の状況（好調な年と、そうでない年）
• 純資産の増減
• 不動産の状況
• 大きな設備投資を行った直後かどうか
• 役員退職金を支給した年かどうか

四つ目と五つ目は、経営の判断と重なります。これらは評価のために行うものではありませんが、結果として影響することがあります。承継の時期を考えているなら、こうした動きとの関係を税理士に確認しておく価値があります。

ただし、評価を下げること自体を目的にした行動は、慎重に考えてください。事業として意味のない支出や、実態を伴わない操作は、後で問題になります。事業として妥当な判断であることが前提です。

評価を知った後にすること

算定してもらった数字を見て、次に何をするかです。

• その規模で、納める資金がどれくらい必要になりそうか
• その資金を、どう用意するか
• 後継者に渡す方法として、どういう選択肢があるか
• 他の相続人への配慮を、どう用意するか
• いつまでに、何を決める必要があるか

一つ目と二つ目が、最初に確かめるべきことです。評価の高さそのものより、それに伴う資金をどうするかが実務上の課題です。用意できる見込みがあるなら、評価が高いこと自体は問題ではありません。

五つ目については、期限を決めないと動きません。この分野は日々の経営に影響しないため、後回しになりがちです。次に何を、いつまでに決めるのかを、算定してもらった場で決めてください。

定期的に確かめる

一度算定して終わりにしないでください。次の時期には、確かめ直す価値があります。

• 数年に一度（会社の状況が変わっているため）
• 大きな設備投資や資産の売買があった後
• 承継の方針が具体化したとき
• 相続や贈与を実際に検討する段階

一つ目については、数年前の数字を今も同じだと思わないでください。会社の状況は変わりますし、制度の見直しもあります。

なお、評価の方法、計算式、区分、適用される基準については、本記事では触れません。専門的な判断を要し、個別の事情によっても適用が異なるためです。必ず税理士にご確認のうえ進めてください。ここでは、経営者として何を把握し、どう使い分けるかの観点を扱いました。

まとめ

SS運営会社の自社株は、市場価格がないからこそ、評価の考え方を知り、現状を把握しておくことが重要です。事業用不動産や設備、収益力といったSSならではの要素が評価に影響し、評価が高すぎても低すぎても、承継や譲渡の場面で問題が生じ得ます。

対策には時間がかかるため、相続や承継を意識し始めたら、できるだけ早く専門家に相談し、評価の試算と対策の設計に着手しましょう。早く動くほど選べる手段は多くなります。

自社株の評価は、会社の歩みを数字で映す鏡でもあります。評価と向き合うことは、事業の現在地を確かめ、次の世代へ何をどう残すかを考えることにほかなりません。承継の第一歩として、まずは自社の株式の価値を知ることから始めてみてください。