廃業とは?倒産や休業・閉店との違いや、事業承継で廃業を避けるために可能な方法を解説!

中小企業において、事業承継が上手く行かずに事業を廃業してしまう会社は増加傾向にあります。せっかく成長させた事業をやむにやまない理由で廃業してしまうのは、経営者の方にとって苦渋の決断に違いありません。

また逆に、自転車操業のため金融機関からの借入金も多く「廃業したくても廃業できない」という方もいらっしゃいます。このように借入金を残したままで廃業する方法は果たしてあるのでしょうか?

今回は、廃業に関する具体的な手続きや借入金を残したままで廃業する方法、そして廃業する前に検討すべきポイントなどについてご紹介させていただきます。

廃業とは?

廃業とは、会社や個人事業主が自主的に事業をやめることをいいます。特に最近では、中小企業や小規模事業者における廃業が増加しており、背景としてはオーナー経営者の高齢化や後継者不足が原因となっています。

株式会社における廃業の場合、株主総会で解散を決議する必要があり、その際に保有している資産や債権の整理をしたり債務の弁済をしたりといった手続き後、会社を消滅させることになります。

廃業とよく間違えられやすいものとして休業や閉店・倒産などがありますが、まずその違いについて整理してみましょう。

(1)休業との違いは?

休業とは、事業を一時的に停止させることであり、事業や法人を消滅させてしまう廃業とは異なります。

廃業するためには後述する様々な手続きがあり、廃業に伴う登記や資産の整理などに費用等がかかりますが、休業の場合には税務署や自治体への届け出のみで可能です。

休業中は、その間の法人税も発生しなくなるため、例えば一時的に事業をお休みしたい場合などによく用いられてます。

(2)閉店との違いは?

閉店には、事業継続を前提とした閉店と廃業を前提とした閉店の2つがあります。

事業継続を前提とした閉店とは、業務は行っていないものの事業としては継続している状態のことをいいます。例えば店舗改装のための閉店などがこれにあたります。この場合事業は継続しているため、税務署や都道府県などへの届け出の必要はありません。

また閉店中の売上はなくなりますが、改装費などの費用を計上することができます。そのため閉店中は赤字になることもありますが、青色申告であれば繰越欠損金として来期以降の利益から控除して税額計算をすることができます。

いっぽう廃業を前提とした閉店の場合には、後述する廃業のための手続きが必要となります。

(3)経営破綻、破産、倒産との違いは?

廃業とよく混同されるのが、経営破綻や倒産・破産などです。

一般的には、経営破綻とは、借入金や未払金などの債務が増加して返済のめどがたたなくなり、経営を継続していくことができない状態となることを言います。また、倒産とは、資金不足などにより実際に不渡手形を出してしまい、銀行取引停止により事業が継続できなくなる状態をいいます。

「倒産」には、資産を債権者に配分する手続きを行った後に会社が消滅する「破産」(または「特別清算」)と、民事再生法や会社更生法に基づく手続きにより会社は消滅せずに再生が図られる「民事再生」(または「会社更生」)とがあります。

廃業する事業者の数や産業・代表者の年齢などの推移

それでは次に、廃業する企業の数がどのように推移しているのかを見てみましょう。

東京商工リサーチは2020年1月に「2019年「休廃業・解散企業」動向調査」を公表しており、それによると、2019年に自主的に休業や廃業、解散した企業の数は、2年ぶりに前年よりも減少しています。しかしながら、一方ではこれらの廃業などをおこなった企業は倒産した企業の約5倍にも達しており、廃業した企業の代表者年齢は60歳以上が8割を占めているなど、主に経営者の高齢化や後継者不足による廃業が増えている状況が見て取れます。

また、廃業した企業の半数を超える企業が廃業前においては黒字であったことなどから、廃業が経営面の悪化によるものではないことがわかります。

(1)休廃業・解散企業数

2019年における休廃業・解散企業数は43,348件であり、2013年が34,800件であったことから長期的な増加傾向にあることが分かります。

それに対して倒産企業数は2013年から基本的に毎年減少しており、債務超過以外の理由により自主的に休廃業・解散を選択している企業が多いことが分かります。

【出典】【東京商工リサーチ】2019年「休廃業・解散企業」動向調査

(2)産業別の廃業の件数は?

2019年の休廃業・解散企業数を産業別にみていくと、最も多いのは飲食業や宿泊業などの「サービス業他」であり、13,245件で全体の約30.6%を占めてします。次いで、「建設業」の7,027件、同16.2%、「小売業」の5,749件、同13.3%が続いています。

このことから、休廃業等をする企業の過半数は、サービス業、建設業、小売業であることがわかります。

【出典】【東京商工リサーチ】2019年「休廃業・解散企業」動向調査

(3)休廃業直前の決算の損益は?

休廃業・解散をした企業の直前の決算をみると、2019年では61.4%の企業の当期純利益が黒字でした。このことより、事業そのものは黒字にもかかわらず事業承継などの問題により休廃業等を選択せざるを得なかったことが分かります。

ただし2017年以降の黒字率は緩やかな低下傾向にあり、休廃業を先送りすることにより企業の収益力が低下しつつある可能性が考えられます。

【出典】【東京商工リサーチ】2019年「休廃業・解散企業」動向調査

(4)廃業する代表者年齢の割合は?

2019年の休廃業・解散企業数を代表者の年齢別に分類すると、最も多いのは、「70代」であり、39.06%を占めています。次いで、「60代」の27.50%、「80代以上」の16.94%が続いています。

すなわち、「60代」、「70代」、「80代以上」を合算すると合計で83.50%にも達しており、企業の休廃業・解散の原因としては、主に経営者の高齢化が最も割合が多いことが推察されます。

【出典】【東京商工リサーチ】2019年「休廃業・解散企業」動向調査

法人の廃業手続きは?

上述したとおり、会社の廃業の手続きは複雑な流れがありますが、この章ではその手続きの流れについて説明いたします。

大まかな流れについては次のような手順となっています。

①解散の準備

②株主総会での解散の決議

③解散・清算人選任登記

④解散の届け出

⑤社保関係の手続き

⑥解散公告

⑦解散時の決算書類の作成

⑧解散確定申告

⑨債権回収、債務弁済など

⑩残余財産の確定・分配

⑪決算報告書の作成・承認

⑫ 清算結了登記(※決算報告書承認後2週間以内)

⑬清算確定申告(残余財産確定日から1か月以内)

⑭清算結了届

それでは、それぞれの手続きの詳細を見ていきましょう。

①解散の準備

会社を廃業するためには、まず解散に向けた準備をしていく必要があります。例えば、従業員や取引先について廃業を話していく必要があります。従業員を廃業に伴って解雇する場合には、最低30日以前に通知をする必要があります。解散日を決めたのちに、各関係者に対して「廃業のお知らせ」などの書面で解散をする旨の通知を送りましょう。

②株主総会での解散の決議

続いて、株主総会における解散の決議を行う必要があります。なお、株主全員の書面決議によって代替することも可能です。株主総会で決議しなければならない事項としては、

・会社の解散

・清算事務を行う清算人の選任

です。

清算人の選任に関する決議については、定款に別段の定めがない限り、議決権の過半数を有する株主の出席と、出席した株主の議決権の過半数の賛成をもって可決となる「普通決議」

で可能です。一方、会社の解散の決議については、議決権の過半数を有する株主が出席したうえで、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要な「特別決議」によって行う必要があります。

なお、清算人の人数は通常1人で問題なく、社長自身が清算人になることが多いですが、定款で清算人会の設置を定めている場合には3人以上置く必要があります。

③解散・清算人選任登記

株主総会の開催日を会社の解散日とすることが一般的ですが、この日から2週間以内に管轄の法務局で解散の登記、および清算人の選任の登記を行います。

④解散の届け出

株主総会で会社の解散を決議したあとは、遅滞なく、管轄税務署、都道府県税事務所、市町村役場へ届出書(「異動届」などとされています。)を提出しなければなりません。これらの届出書には、原則として解散登記後の謄本の添付が必要になります。

解散登記の完了後に、税務関係の部署に対する届出をする必要があります。法人税については管轄の税務署に、法人住民税や法人事業税については都道府県税事務所や市区町村役場に対してそれぞれ解散の届け出を出します。解散の届け出の際には、解散の登記をした登記簿謄本を添付して行います。

また、許認可を受けている場合には、許可を受けている官庁である国や都道府県などに対して廃業の届け出を行います。

⑤社保関係の届け出

会社の廃業に伴って、従業員を解雇する場合には、社会保険や雇用保険の停止の手続きを行います。会社を解散しても従業員が残っている間は社会保険への加入が必要になりますが、従業員が1人もいなくなった時点で「適用事業所全喪届」を年金事務所に提出します。

⑥解散の公告

会社に借入金や債務が残っている場合、これらの債権者保護のために解散の公告が必要となります。これらの会社の債権者からの申し出をうける機会を提供するために、会社解散後すみやかに官報に解散公告を掲載しなければなりません。解散公告では、2か月以上の期間を債権者の申し出期間として指定し、債権者に債権を申し出るよう通知します。

⑦解散時の決算書類の作成

会社の廃業の際には、解散時と清算結了時の2回にわかって決算書類を作成する必要があります。

解散時には、財産目録及び貸借対照表について、株主総会で普通決議による承認を受けなければなりません。なお、貸借対照表で純資産額がマイナスの債務超過の状態では、自主的な廃業はできず、破産または特別清算の手続きを行う必要があります。

⑧解散確定申告

解散日から2か月以内に、解散事業年度の確定申告を行います。なお、解散日以降も、会社の廃業の手続きが全て完了するまでは、毎年確定申告が必要なため注意しましょう。

⑨債務の弁済及び債権の取り立て

清算人は、売掛金などの会社の債権を回収し、債権者に対しては会社の債務を弁済します。会社が設備や在庫などの資産を有する場合は売却して換金し、債務の弁済に充てます。

なお、債権申出の公告の期間が終了するまでは、原則債務の弁済をすることはできません。一部の債権者に対して債務を優先的に弁済してしまうと他の債権者が弁済を受けることができなくなる可能性があるためであり、すべての債権者を平等に扱う必要があります。

⑩残余財産の確定と分配

会社の財産を整理したうえで、残余財産を確定します。残余財産は株主に対して分配され、清算が結了となります。

⑪決算報告書の作成・承認

清算結了時においても、もう一度確定申告が必要となるため、決算報告書を作成したうえで株主総会による承認を受けます。

⑫ 清算結了登記

株主総会で、決算報告書の承認を得た日から2週間以内に法務局に対して清算結了の登記を申請します。申請時には、株主総会の議事録や決算報告書を添付します。

⑬ 清算確定申告

残余財産の確定日から1か月以内に事業年度の確定申告を税務署に対して行います。

⑭清算結了届

税務署及び自治体に清算結了を届け出ます。

個人事業主の廃業手続きは?

個人事業主の場合、株式会社の廃業と比較すると手続きはかなり簡素です。

税務署への届け出

税務署には以下の書類を届け出る必要があります。

個人事業の開業・廃業等届出書

事業の廃止の事実があった日から1か月以内に提出する必要があります。事業の廃止の事実とは、明確な定義があるわけではありませんが、例えば店舗等を運営している場合は閉店日等でよいでしょう。

消費税の事業廃止届出書

前々年の売上が1,000万円を超えている場合は、消費税課税事業者となっていると思いますが、この場合、消費税の事業廃止届出書を事業の廃止から速やかに提出する必要があります。

給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書

従業員や事業専従者に対して給与を支払っている場合には、事業の廃止の事実があった日から1か月以内に給与支払事務所等の廃止届出書を提出します。

所得税の青色申告の取りやめ届出書

青色申告者である場合に、青色申告を取りやめようとする年の翌年3月15日までに提出をする必要があります。

都道府県税事務所・市町村役場への届け出

都道府県税事務所や市町村役場にも廃業届を提出する必要があります。自治体によって必要な様式や提出期限も異なっているため、注意が必要です。例えば、東京都であれば「事業の廃止の日から10日以内」、大阪府であれば、「事実の発生した日から遅滞なく」というのが提出期限となっています。

借入金があると廃業できない?

資金繰りが悪化すると、借入金などの債務が増えます。銀行から資金を調達し、一定額返済してまた新たに借り入れをする状態が繰り返されることを「自転車操業」といいます。

ではこのような状態で廃業することはできるのでしょうか?

個人事業主が借入金を残したままで廃業できるのか?

個人事業の場合、廃業のための手続きは税務署などへ届け出を提出するだけで完了します。そのため手続き上廃業するだけであれば、借入金の有無に関係なく可能です。

しかし債務そのものは廃業しても残るため、個人の財産を処分するなど何らかの方法で返済していかなければなりません。

法人が借入金を残したままで廃業できるのか?

いっぽう法人の場合、借入金が残っていてはそもそも清算結了の登記ができません。そのため、法人に借入金が残っていては廃業することが出来ません(ただし破産することはできます)。

しかし借入金が残っていたとしても、その借入金の内容によっては廃業することができます。

役員借入金が残っている場合

役員からの借入金が残っている場合であっても廃業することはできません。ただし役員が法人からの借入金の返済を放棄すれば廃業することができます。

具体的には役員が放棄する借入金額を「債務免除益」として計上し、役員借入金を消滅させます。債務免除益を立てると莫大な利益が出てしまう場合もありますが、期限切れの欠損金を損金算入することができれば課税所得を0円にすることができます。

金融機関からの借入金が残っている場合

金融機関からの借入金も役員借入金と同じで、廃業時に残っていれば廃業することができません。役員借入金のように金融機関が債務免除に応じてくれれば廃業することもできますが、残念ながらまずありませんのでこの場合廃業することはできません。

借入金が残っている限り永久に廃業できないのか?

では借入金が残っている場合は永久に廃業できないのかというと、実はそうでもありません。

M&Aにより法人を譲渡することにより、譲渡先企業に借入金もそのまま引き受けて貰えれば、借入金から開放され経営者から退くことができます。

また法人ではなく事業の一部を譲渡することにより、その対価を借入金の返済に充てることもできます。

これは個人事業の場合も同様です。個人事業であっても法人と同様に事業を譲渡することができるため、その対価を借入金の返済に充てることにより個人資産を処分せずに廃業することができます。

そんな「うまい話」は本当にあるのか?

借入金ごとM&Aを引き受ける企業は、実際にはそれほど多くはありません。経営者ご自身が取引先などにどれだけ声を掛けたとしても、残念ながら実際に見つかることはまずないでしょう。

しかし数千、数万社のリストを持っているM&A専門のアドバイザーであれば、見つかる確率も数千、数万倍に上げることができます。

実際、借入金が残ったままで債務超過の法人をM&Aにより譲り受けたケースは数多くあります。経営者自身では気が付かない自社の強みや潜在的な市場競争力を掘り出し、それが必要な相手さえ見つけることができれば、ハッピーリタイアも十分に可能なのです。

事業承継で廃業を選ぶことのデメリット

廃業をすると、多くの取引先や顧客との関係がなくなったり、従業員を解雇しないといけないため、会社として培ってきた独自のノウハウやブランドなどがなくなってしまいます。これまで苦楽を共にした従業員の就職先を探す必要もあるため、廃業に関する手続き以外にも苦慮しないといけないポイントも多くなるでしょう。

廃業した場合に残る財産についても、残余の財産については株主に分配されるものの、先にお話ししたM&A等の事業承継の方法と比較すると利潤が少なくなるケースが多いです。

なぜなら、清算・廃業においては、事業停止を前提としているため残余財産については、「換金価値(=処分価格)」しか値がつかないためです。「換金価値」は帳簿上の資産の価値とは乖離している場合も多く、売却しようとした資産が思うように売れないケースもありますし、売れたとしても想定より低い金額となったために借入金などの債務の返済ができない、という場合もありえます。

一方でM&Aの場合は、事業継続を前提としているため将来の収益を見越した「のれん代」が評価額に加味された買取価格となる場合が多いです。したがってより多くの創業者利益や老後の資金の確保が可能になります。

また課税方法の違いについても、清算・廃業時には法人税と所得税の二つの課税が課せられるのに対し、M&Aで株式譲渡をした場合は、株式の譲渡益に対して20.315%(所得税+住民税+復興特別所得税)の課税のみであり、節税にもつながります。

事業承継では廃業よりもM&Aを検討してみましょう

このように事業承継を考える場合には、廃業を選択する前に一度M&Aなど別の選択肢も視野に入れてみるのはいかがでしょうか?

例えばM&Aの場合、ほとんどの人にとって経験はないでしょうが、M&Aの仲介事業者であれば経験豊富ですからとりあえず相談してみるだけの価値は十分にあります。

当社の場合特に中小企業のM&Aに精通しており、譲渡希望企業・譲受希望企業ともに企業の大小を問わず豊富なネットワークを全国に有しています。

当社であれば経営者ご自身がまだ気付いていない自社の魅力を最大限引き出し、それを求める最適な企業を日本中から探し出すことができます。

M&Aを検討してみたい、という方はぜひ一度お気軽にご相談ください。


TOP