事業承継の税制をわかりやすく解説!抑えるべきポイントはこちらです。

事業承継を行うと、そこでは必ず税金について考慮する必要がでてきます。

事業承継を行う場合において、外部の企業や個人に対してM&Aで株式を譲渡した場合は、譲渡対価に対して所得税が発生します。

また、親族などに対して事業承継を行う場合、贈与税や相続税を考慮に入れる必要があります。

まず、具体的な税金の種類についてみていきましょう。

事業承継で発生する税金

親族等の後継者に事業承継する場合、税金は主に次の2種類が発生します。

⑴相続税

経営者が亡くなってから事業承継する場合には、相続を受けた方に相続税が発生します。

事業承継では、事業やそれに付随する建物、設備、株式など、様々なものを引き継ぎます。

これらを承継する場合、一般的な財産の相続と同様、の税率での相続税が発生します。

ここで問題となりやすいのが株式相続で発生する相続税です。上場企業の株式であれば、株価は明確ですが、非上場企業の株式の場合、株価は明確ではありません。そのため、相続税計算には、相続が発生した時点での株式の評価額を算出する必要があります。

⑵贈与税

贈与税は、株式を贈与の形で事業の承継をする者に送った際に発生します。相続税対策で生前贈与を実施した際にも、発生します。

株式の贈与によって発生する贈与税も、他の通常の贈与税で使われるものと同じ税率が適用されます。

ただし、事業承継の一環で株式を贈与する場合、贈与税の評価額当たりの税率が高いため、贈与する株式が多いと、税金の負担がかなり大きくなってしまう点に注意が必要です。

また贈与者が亡くなった場合、亡くなる3年前までの間に行われた贈与は、相続扱いになり、相続税に加算されてしまいます。

また、贈与する株式は、贈与税の基礎控除額である110万円以下分であれば非課税となるので、贈与税を払わずに事業承継分の株式を後継者に引き継ぐことができます。ただし、少額ずつしか贈与できないため、必要な株式を譲渡するまでにかかる期間が長くなります。

M&Aによる事業承継で発生する税金

M&Aによる事業承継では、用いる手法毎に発生する税金が異なります。

ここではM&Aの手法ごとに、発生する税金をお伝えします。

⑴株式譲渡

株式譲渡によって事業承継する場合、もとの株主が個人なのか法人なのかによって、支払う必要のある税金が異なります。

株主が個人の場合、譲渡益が所得扱いとなり所得税と住民税が課税されます。

一方、株主が法人のケースでは、法人の利益として扱われるため、法人税等が発生します。

中小企業の場合は、経営者自身が会社の株式の大部分を持っているケースがほとんどです。

税率は所得税+住民税の場合は約20%、法人税等の場合は約40%が譲渡益にかかります。

⑵事業譲渡

事業譲渡を用いて事業承継する際には、法人間の売買であるため、法人税が発生します。

さらに資産の売買になるため、消費税も発生します。したがって、事業譲渡で発生する法人税+消費税の税率は約40%となります。会社全体で赤字の場合は、もちろん法人税は発生しませんが、一般的には株式譲渡を実施する場合より、税金がかかる傾向にあります。

事業承継税制の特徴

事業承継税制とは、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」(以下、「円滑化法」とする。)による都道府県知事認定を受けている非上場会社の株式等を、会社の後継者が、贈与又は相続等により取得した場合において、その非上場株式等に係る贈与税・相続税について、一定の要件のもと、その納税を猶予し、後継者の死亡等により、納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除される制度です。

(国税庁「非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予・免除(事業承継税制)のあらまし」)

事業承継税制のメリット・デメリット

事業承継税制を適用して「相続税の納税猶予」を受けることはメリットが大きいとは思いますが、一方で大きなリスクもはらんでもいます。実際、どのようなメリット・デメリットがあるのかを詳しく解説していきます。

◎「事業承継税制」適用のメリット

事業承継税制適用のメリットは、相続税の大幅な節税ができることです。非上場株式に相続税が課せられると、非上場株式は換金が困難なことから、相続税の納税が難しいケースもあります。そういった場合に、相続税の納税猶予を受けることができるというメリットは後継者である相続人にとっては非常に大きいものといえます。

◎「事業承継税制」適用のデメリット

相続税の納税猶予は、相続税の免除ではなく、あくまで相続税を猶予してもらっているという状況です。したがって、この猶予が取り消されると、猶予を受けていた相続税を一括で納税する必要があることに加え、猶予期間中の利子税も追加でかかってきます。

なお、相続税の納税猶予が取り消される場合は例えば、以下のような場合です。

【事業承継税制の主な打ち切り事由】

  • 5年以内に後継者が代表者でなくなった場合
  • 後継者が取得した株式を他人に譲渡などして手放した場合
  • 会社が資産管理会社に該当してしまった場合
  • 会社が解散した場合
  • 会社の年間収入がゼロになった場合
  • 継続届出書を提出しなかった場合

事業承継税制の適用の要件は?

相続税の納税の猶予を受けるためには、以下の5つの要件を全て満たす必要があります。

これらの要件を1つでも満たさなければ、事業承継税制の適用を受けることはできなくなっています。

【要件1】相続税の申告期限までに都道府県知事の認定を受けること

相続税の申告期限までに、都道府県知事の認定を受けることが必要です。次項以下で示した会社の要件や後継者の要件が満たされていることが判定され、認定が行われます。

なお、相続税の申告期限までに認定を受けるために、相続開始から8カ月以内に“申請”を行う必要があります。相続税の申告期限である10カ月よりも早い段階で手続きが必要となるので注意が必要です。

なお、税制改正の以前は、この認定とは別に、相続開始前に経済産業大臣の確認を受けておく必要もありましたが、現在の法律においては、この相続開始前の認定は不要となっています。

都道府県知事の認定に関する申請手続きについては、以下の中小企業庁のホームページから様式などをダウンロード可能です。

事業承継税制に係る認定等の申請様式(平成27年1月1日以降に贈与・相続した場合)

【要件2】被相続人の要件

先代経営者である被相続人について、主な要件として以下の要件を満たす必要があります。

  • 会社の代表権を有していたこと
  • 相続開始直前で、議決権を50%超保有していたこと※

※正確には、親族等を含め50%以上の議決権を保有し、かつ後継者を除いたこれらの者の中でもっとも多くの議決権を保有していたことが条件となります。

【要件3】経営を承継する後継者の主な要件

後継者に関する要件は、贈与の場合と相続の場合とで異なります。

◎贈与の場合

事業承継税制の適用を受けるためには、贈与時において、後継者が次のすべての要件を満たす必要があります。

  • 会社の代表権を有していること
  • 20歳以上であること
  • 役員の就任から3年以上を経過していること
  • 後継者および後継者と特別の関係がある者(後継者の親族等)で総議決権数の50%超の議決権数を保有すること
  • 後継者が1人の場合は、後継者と特別の関係がある者の中で、後継者が最も多くの議決権数を保有することとなること
  • 後継者が2人または3人の場合は、総議決権数の10%以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の関係がある者の中で、最も多くの議決権数を保有することとなること

◎相続の場合

事業承継税制の適用を受けるためには、後継者が次のすべての要件を満たす必要があります。

  • 相続開始の日の翌日から5か月を経過する日において会社の代表権を有していること
  • 相続開始の時において、後継者および後継者と特別の関係がある者で総議決権数の50%超の議決権数を保有することとなること
  • 後継者が1人の場合は、相続開始の時において、後継者と特別の関係がある者の中で、後継者が最も多くの議決権数を保有することとなること
  • 後継者が2人または3人の場合は、相続開始の時において、総議決権数の10%以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の関係がある者の中で、最も多くの議決権数を保有することとなること
  • 相続開始の直前において、会社の役員であること(被相続人が60歳未満で死亡した場合を除く)

【要件4】会社の主な要件

事業承継税制の適用を受ける対象の会社が以下のいずれにも該当しないことが要件となります。

  • 上場企業
  • 中小企業者に該当しない会社
  • 風俗営業会社
  • 資産管理会社※2
  • 総収入金額がゼロの会社、従業員数がゼロの会社

中小企業者に該当するのは、業種分類に応じて次のとおりです。

業種分類中小企業者に該当する者
製造業その他資本金の額又は出資の総額が3億円以下の会社又は常時使用する従業員の数が300人以下の会社及び個人
卸売業資本金の額又は出資の総額が1億円以下の会社又は常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人

小売業資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社又は常時使用する従業員の数が50人以下の会社及び個人
サービス業資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社又は常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人

資本金の額がこの要件の額を超えている場合でも、事前に減資することによって、中小企業となり、事業承継税制の適用を受けることができる場合があります。

また、資産管理会社とは、有価証券、自ら使用していない不動産、現金・預金等の特定の資産の保有割合が総資産の帳簿価額の総額の70%以上の会社や、これらの特定の資産からの運用収入が総収入金額の75%以上の会社をいいます。ただし一定の事業実態のある会社は資産管理会社からは除外されます。

【要件5】担保を提供すること

猶予される相続税の金額及び利子税の金額に見合う担保を税務署に対して提供する必要があります。

通常は特例の適用を受ける非上場株式の全てを担保に提供することで、担保の提供があったとみなされるため、実務上でも株式の全てを担保に提供することが一般的です。

事業承継税制の適用後の流れ

事業承継税制によって贈与税の納税猶予・免除を受けるまでと受けた後の流れ

まず、事業承継税制によって贈与税の納税猶予・免除を受けるまでと受けた後の流れは次の図のようになります

(国税庁「非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予・免除(事業承継税制)のあらまし」から引用)。

特例措置の適用を受ける場合は、会社の後継者の情報や承継時までの経営見通し等を記載した「特例承継計画」を策定し、認定経営革新等支援機関の所見を記載の上、事業承継税制の認定を申請するまで、かつ、2023年3月31日までに、都道府県の担当課に提出し、都道府県知事の確認を受けなければなりません。東京の場合は、産業労働局 商工部 経営支援課に提出します。

また、特例措置の適用を受ける場合は、2018年1月1日から2027年12月31日までの間に、非上場株式等の贈与を受ける必要があります。

そして、贈与を受けた年の翌年の1月15日までに、円滑化法の認定を受けるための申請を行います。円滑化法の認定は、特例措置の適用を受けない場合であっても、提出の必要があります。

次に、贈与税の申告期限である、贈与を受けた年の翌年の3月15日までに、事業承継税制の適用を受ける旨を記載した贈与税の申告書とその他必要書類を税務署に提出するとともに、納税が猶予される贈与税額と利子税の額に見合う担保を提供します。

申告後も引き続きこの制度の適用を受けるためには、非上場株式等を保有し続けることが必要です。したがって、この制度の適用を受けた非上場株式等を譲渡するなど一定の場合には、納税が猶予されている贈与税の全部または一部について、利子税と併せて納付する必要があります。

ただし、免除対象贈与に該当する場合には、一定部分の納税猶予税額が免除されます。免除対象贈与とは、納税猶予を受けている後継者が、株式等を次の後継者(3代目経営者)に贈与し、その後継者が納税猶予を受ける場合における贈与を指します。

また、納税猶予の適用を継続して受けるためには、「継続届出書」に必要書類を添付して所轄の税務署に提出する必要があります。贈与税の申告期限後5年間は毎年、5年経過後は3年ごとに提出します。提出がない場合は、猶予されている贈与税の全額と利子税を納付しなければならなくなります。

先代経営者(贈与者)の死亡等があった場合には、「免除届出書」・「免除申請書」を提出することにより、その死亡等のあったときにおいて納税が猶予されている贈与税の全部または一部について、その納付が免除されることになります。

事業承継税制によって相続税の納税猶予・免除を受けるまでと受けた後の流れ

次に、事業承継税制によって相続税の納税猶予・免除を受けるまでと受けた後の流れは次の図のようになります。

基本的な流れは、贈与税の場合と同様でありますが、相続税の申告期限は、被相続人(亡くなって財産を残す人)が死亡したことを知った日の翌日から10か月以内となります。

事業承継税制の平成30年の改正は?

平成30年度税制改正では、事業承継税制のこれまでの措置(一般措置)に加え、10年間限定の措置として、納税猶予の対象となる非上場株式等の制限(総株式数の3分の2まで)の撤廃や、納税猶予割合の引上げ(80%から100%)等がされた特例措置が創設されました。

特例措置と一般措置の制度の主な違いは次の表のとおりです。


特例措置一般措置

事前の計画策定等5年以内の特例承継計画の提出(2018年4月1日~2023年3月31)不要
適用期限10年以内の相続等・贈与(2018年1月1日~2027年12月31日)
なし

対象株数全株式(ただし、議決権に制限のない株式に限る)
総株式数の最大3分の2まで(ただし、議決権に制限のない株式に限る)

後継者の数3人以内1人

雇用確保要件原則として、承継後5年間平均8割の雇用維持が必要だが、要件を満たさなかった理由等を記載した報告書(認定経営革新等支援機関の意見が記載されているものに限る)を都道府県知事に提出し、その確認を受けることで、引き続き納税が猶予される承継後5年間平均8割の雇用維持が必要

事業の継続が困難な事由が生じた場合の免除譲渡対価の額等に基づき再計算した猶予税額を納付し、従前の猶予税額との差額を免除なし(猶予税額を納付)

相続時精算課税の適用(※)60歳以上の贈与者から20歳以上の者への贈与60歳以上の贈与者から20歳以上の推定相続人(直系卑属)・孫への贈与

(※)相続時精算課税とは、贈与を受けたときに、特別控除額(2500万円)及び一定の税率(20%)で贈与税を計算し、贈与者が亡くなったときに相続税で精算する制度のことをいいます。事業承継税制によって贈与税の納税猶予の適用を受けても、認定が取り消された場合には、高額の贈与税負担が発生するリスクがあります。そこで、相続時精算課税制度との併用によって、認定が取り消された場合でも、税負担は相続税と同額となります。

事業承継税制の認定支援機関とは?

認定経営革新等支援機関とは、中小企業が安心して経営相談等を受けられるように、専門的知識や実務経験が一定レベル以上の者として国が認定した金融機関、税理士、公認会計士、弁護士等のことで、2018年12月21日認定分までで全国で32,268機関が認定されています。認定経営革新等支援機関の検索は、中小企業庁のこちらのページで行うことができます。

まとめ

以上、事業承継の税制について説明しました。

事業承継税制のメリットは非常に大きなものになりますが、デメリットもあるため、事業承継税制に精通した税理士や専門機関に相談されることをお勧めします。

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