事業は取引先との関係の上に成り立つ
整備工場や中古車販売店の事業は、部品商や用品メーカー、ディーラー、損害保険会社、鈑金の外注先、陸送やレッカーの手配先、リースやオートローンの会社など、数多くの取引先との関係によって支えられています。決算書に並ぶ数字よりも、こうした関係のほうが事業の実力を支えていることも少なくありません。
買い手が会社を評価するときも、売上の大きさ以上に「その取引が承継後も続くか」を見ています。主要な仕入れルートやディーラーからの入庫が途切れれば、同じ設備と同じ人がいても、これまでの収益は再現できないからです。だからこそ契約の引き継ぎは、価格や条件の交渉と同じ重みを持つ論点になります。
出発点は、自社がどの相手とどんな契約を結んでいるのかを、書面ベースで把握することです。長年の付き合いで口約束のまま続いてきた取引ほど、いざ承継の場面で扱いに迷います。
引き継ぎを確認すべき契約の顔ぶれ
「取引先」と一口に言っても、承継で確認すべき契約は多岐にわたります。次のような区分で棚卸しすると、抜け漏れが減ります。
- 仕入れ・供給：部品商や用品メーカー、オイル・タイヤの供給、中古車オークションの会員資格
- 外注・受託：鈑金塗装や電装の外注先、ディーラーや同業からの下請け、レッカーの手配先
- 販売・紹介：損害保険の代理店委託、オートローンやクレジットの加盟店契約、保証会社との提携
- 設備・システム：スキャンツールや検査機器のリース、車検・顧客管理システムの利用契約、掲載媒体の契約
- 不動産・環境：工場や店舗の賃貸借、保管場所や展示場の賃借、産業廃棄物の処理委託
すべてを同じ濃さで点検する必要はありません。切れると事業が止まるものはどれかという目線で優先順位をつけ、上位のものから契約書を確認していきます。
株式譲渡なら契約は原則引き継がれる
株式譲渡の形で会社を売却する場合、株主が入れ替わるだけで、会社という法人格はそのまま存続します。取引先との契約は会社が当事者になっているため、原則としてそのまま引き継がれ、あらためて結び直す必要はありません。会社に紐づく許認可や登録も、会社に残ったままです。
手続きの軽さは株式譲渡の大きな利点です。数十件の契約を一件ずつ巻き直す手間がかからず、事業を止めることなく引き継げます。取引先から見ても、請求書の宛名も振込口座も変わらないため、日々の取引に影響が出にくいのが実際のところです。
ただし、これは「何もしなくてよい」という意味ではありません。契約書の中に経営体制の変更をきっかけとする定めがあれば、株式譲渡であっても対応が必要になります。
同意や通知が必要になる場合
契約の中には、経営体制が変わる際に取引先の同意や通知を求める条項が含まれていることがあります。こうした条項があると、株式譲渡であっても手続きが必要になる場合があります。とくにディーラーとの契約、大手の仕入れ契約、リース契約、金融機関との契約では、こうした定めが標準の書式に組み込まれている傾向があります。
事前に確認しておきたい主な点は次のとおりです。
- 経営体制の変更に同意や通知を求める条項の有無
- 契約が特定の経営者個人を前提としていないか
- 更新や解約の条件、自動更新の有無
- 承継にあたって相手に説明や資料提出が必要か
こうした条項を見落としたまま進めると、承継後に取引が続けられなくなるおそれがあります。相手の社内で決裁に時間がかかることも多いため、早めの確認が欠かせません。
チェンジオブコントロール条項に注意
契約の中には、会社の経営権が移ることを理由に、相手が契約を見直したり解除したりできると定めた条項が置かれていることがあります。いわゆるチェンジオブコントロール条項で、承継の際にとくに注意して確認すべきものです。
条項が見つかったら、次の三点を読み分けてください。文言によって、必要な対応も影響の大きさもまったく変わります。
- 求められているのは事後の通知か、事前の同意か
- いつの時点で、誰に対して行う必要があるか
- 応じなかった場合に相手が何をできるのか（解除・取引停止・期限の利益喪失など）
通知で足りるのか同意が要るのかで、交渉のスケジュールは大きく変わります。同意が必要な相手が複数いる場合は、クロージングの前提条件として契約に織り込むこともあります。条項の解釈は専門的な判断を伴うため、弁護士など専門家に確認しながら進めることをおすすめします。
ディーラーとの関係を丁寧に扱う
ディーラーとの取引は、入庫の紹介、部品の供給、代車や中古車の仕入れ、下請けとしての受注など、事業の柱になっていることが多い関係です。だからこそ、承継の伝え方には配慮が要ります。日頃やり取りしている担当者だけに話が伝わり、決裁権のある方に届いていなかった、という行き違いは避けたいところです。
ディーラーとの契約に経営体制の変更に関する定めがある場合は、いつ、誰に、どう説明するかを計画に織り込みます。輸入車の正規サービス網に加わっている場合は、資格や指定が個社ごとの契約になっていて、承継の際にあらためて審査や面談が行われることもあります。
信頼関係は一朝一夕には築けません。買い手の経営方針や、現場の体制が変わらないことを丁寧に伝えられるかどうかが、承継後の入庫量を左右します。
業態によって注意すべき契約は変わる
同じ「取引先との契約」でも、切れたときの痛手が大きいものは業態によって異なります。自社にとっての急所を先に見極めてください。
- 整備工場・車検専門店：部品商との掛け取引条件や与信枠、検査機器・スキャンツールのリース、車検システムの利用契約
- 鈑金塗装：損害保険会社やアジャスターとの関係、ディーラー・同業からの入庫紹介、塗料メーカーとの取り決め
- 中古車販売：オートオークションの会員資格、オートローンや信販の加盟店契約、保証会社や掲載媒体との契約
- ガソリンスタンド：元売や特約店との供給契約、ブランドサインの使用、危険物施設の保安体制と保守委託
- 部品商・用品店：メーカーや商社との販売店契約、担当エリアの取り決め、配送網や倉庫の賃貸借
- 輸入車の専門店：正規サービス網の資格、診断機やソフトのライセンス、部品の仕入れルート
- 二輪：メーカーの販売店契約と部品供給、損害保険の代理店委託
とくにオークションの会員資格やメーカーの販売店契約は、会社の実態や代表者を審査したうえで与えられているものがあり、経営体制の変更が確認事項になることがあります。
事業譲渡では契約の扱いが変わる
株式譲渡ではなく事業譲渡の形を取る場合、契約の扱いは大きく変わります。事業譲渡は資産や契約を一つひとつ個別に移す手法なので、契約を引き継ぐには相手の同意を得て、買い手との間で結び直すのが原則です。従業員も個別に雇用契約を結び直す必要があります。
そのため、取引先が多いほど手続きに時間と手間がかかります。一方で、引き継がない契約を手元に残せる、不要な負債を持ち込まずに済むという利点もあります。どちらが向いているかは、契約の数と重要度、許認可の扱い、税務の影響を並べて判断することになります。
許認可も原則として引き継がれず、買い手側で取得や申請が必要になります。整備の認証や指定が関わる場合、この点が手法選びを左右します。
会社分割を使う場合の扱い
整備部門だけを切り出すようなときには、会社分割という選択肢もあります。会社分割は事業に属する権利義務をまとめて移す包括承継なので、契約を一件ずつ巻き直す必要は原則としてありません。契約の数が多い会社にとっては、事業譲渡より負担が軽くなることがあります。
ただし、チェンジオブコントロール条項が置かれていれば、会社分割でも相手が契約を見直せる場合があります。また、債権者に異議を述べる機会を設ける手続きや、従業員への通知と協議の手続きが法律で定められています。許認可がそのまま移るかどうかも別問題として確認が必要です。
契約と許認可・登録は別物として点検する
取引先との契約を点検するとき、あわせて確認したいのが許認可や登録の扱いです。両者は別のもので、承継の手法によって扱いが分かれます。株式譲渡なら会社に紐づくものはそのまま残りますが、役員が変わったことに伴う届出や、選任者の変更届が必要になるものがあります。
整備業なら認証工場・指定工場の認証や指定、整備主任者や自動車検査員の選任、中古車販売なら古物商許可、ガソリンスタンドなら危険物の取扱いに関する体制、カーエアコンの整備に関わるならフロン類の取扱いに関する登録、廃タイヤや廃油を出すなら産業廃棄物に関する届出などが関わります。
どの届出がいつまでに必要かは、制度や運用によって変わることがあります。管轄の運輸支局や警察署、自治体の窓口、専門家に早めに確認してください。
リースや借入に付いた特約も見落とさない
取引先というと仕入れや外注に目が向きがちですが、資金や設備に関わる契約にも経営体制の変更に関する定めが置かれていることがあります。設備リースや割賦、金融機関からの借入契約に、経営者の交代を理由とする期限の利益喪失条項が入っている例は珍しくありません。
また、代表者個人が連帯保証している借入がある場合、その保証をどう外すかは金融機関との交渉事項になります。株式を譲渡したからといって、自動的に保証が消えるわけではない点は、売り手にとって重要な確認事項です。保証の扱いは条件交渉に直結するため、早い段階で金融機関の意向を確かめておくと安心です。
承継前に契約を整理する手順
取引先との契約を円滑に引き継ぐには、承継の話が具体化する前に契約を整理しておくことが有効です。次の手順で進めると、抜け漏れを防げます。
- 主要な取引先との契約を一覧にまとめ、契約書の所在を確認する
- 経営体制の変更に関する条項の有無と、その文言を確認する
- 同意や通知が必要な契約を洗い出し、相手の窓口と決裁ラインを把握する
- 対応が必要な相手ごとに、伝える時期と伝え方を検討する
- 専門家と一緒に手続きの工程表をつくり、クロージングまでの段取りに落とす
契約書が見つからない場合は、そこで止まる必要はありません。主要な取引先の分から着手し、相手方に写しを依頼するところから始めれば十分です。この準備をしておくことで、承継後も取引を止めずに事業を続けやすくなります。
誰に、いつ伝えるか
契約の点検と同じくらい大切なのが、伝える順番です。取引先への連絡は、原則として最終契約が締結され、承継の形が確定してから行います。検討段階で情報が広がると、憶測が先行して取引に影響が出たり、従業員が先に外から知って不安になったりするためです。
一方、事前の同意が契約上必要な相手には、成約前に相談せざるを得ない場合があります。その際は秘密保持の取り決めを交わしたうえで、必要最小限の相手に絞って進めます。従業員への説明は取引先より先に行い、現場が問い合わせに答えられる状態をつくっておくと混乱を避けられます。
挨拶は、売り手と買い手がそろって出向くのが基本です。これまでどおりの体制で続くという事実を、旧経営者の口から伝えられることに意味があります。
よくある失敗と回避策
契約の引き継ぎでつまずく理由は、たいてい似通っています。あらかじめ知っておけば避けられるものばかりです。
- 契約書を確認しないまま進め、成約後に同意条項が判明する。早い段階で一覧化しておくことで防げます
- 現場の担当者にだけ伝え、相手の決裁ラインに話が届いていない。窓口と決裁者を分けて確認します
- 口座やETCカード、燃料カード、各種サブスクの名義変更を放置し、支払いや供給が止まる
- 経営者個人の名義になっている契約（携帯電話、車両リース、保険など）が事業用と混在したままになっている
- 同意の取得を成約後に回した結果、相手から条件の見直しを求められる
- 取引先への説明が従業員より先になり、社内が動揺する
いずれも、契約の棚卸しと工程表づくりを前倒しにすれば、大部分は事前に手当てできます。
よくある質問
Q. 株式譲渡なら取引先への説明は不要ですか。 A. 契約は原則として引き継がれますが、同意や通知を求める条項がある場合は対応が必要です。条項がなくても、主要な取引先には成約後に挨拶をしておくほうが、その後の関係は安定します。
Q. 取引先に承継の検討を知られたくないのですが。 A. 情報の扱いには十分な配慮が必要です。どの段階で誰に伝えるかを含め、秘密保持を前提に専門家と相談しながら慎重に進めることをおすすめします。
Q. 契約書が手元にそろっていません。 A. まずは主要な取引先の契約から整理を始めれば十分です。所在の確認や写しの取り寄せから、一緒に進められます。
Q. ディーラーが同意してくれない場合はどうなりますか。 A. 契約の文言によって影響は異なります。取引の見直しにとどまるのか、解除まで及ぶのかを確認したうえで、買い手を交えて説明の場を持つ、条件を調整するなどの対応を検討します。個別性が高いため、早めの相談が有効です。
Q. 個人事業として営んできた場合はどうなりますか。 A. 契約の当事者が個人になっているため、株式譲渡という形は取れず、契約は個別に引き継ぐことになります。法人化を含めて、どの形が適するかを検討する価値があります。
専門家と一緒に契約を点検する
取引先やディーラーとの契約の引き継ぎは、契約書の点検、相手との調整、許認可や届出の確認が同時に動く場面です。判断には専門的な知識と、業界の商習慣への理解の両方が要ります。
私たち株式会社フォーバル 自動車アフターマーケットチームは、自動車アフター業界に特化して事業承継やM&Aの相談を全国で承っています。相談は無料で、秘密厳守・オンライン面談にも対応しています。契約の棚卸しから承継後の挨拶の段取りまで、一つずつ一緒に進めます。
まとめ
取引先やディーラーとの契約は、株式譲渡であれば原則としてそのまま引き継がれます。ただし、経営体制の変更に関する条項があれば、株式譲渡でも同意や通知といった手続きが必要です。とくにチェンジオブコントロール条項は、通知で足りるのか同意が要るのか、応じない場合に相手が何をできるのかを読み分けることが肝心です。
事業譲渡では契約を結び直す必要があり、会社分割ではまとめて移せる代わりに法定の手続きが伴います。手法によって扱いが変わるからこそ、主要な契約を先に棚卸しし、伝える順番まで含めて計画しておくことが、承継後も取引を止めないための近道です。制度や運用は変わることがあり個別性も高いため、判断に迷う点は専門家にご相談ください。